公司治理：价值创造的治理基石研究系列之一-公司治理概览：概念框架、监管体系与商业价值

研究结论 ⚫2026年4月，证监会正式启动上市公司治理专项行动，将公司治理推至资本市场改革的核心位置。与此同时，2025年修订的《上市公司治理准则》已于2026年1月1日施行，对董事会效能、股东权利保护、信息披露质量提出全面升级要求。 ⚫本报告是“公司治理：价值创造的治理基石”系列的开篇。良好的公司治理不是监管合规的成本，而是企业长期价值创造的制度基础。东方证券绿色金融研究院联合秩鼎在本报告中从公司治理的本质内涵出发，梳理国际与国内监管政策演进，重点解读近三年中国监管改革的核心方向，并阐明治理质量对企业战略价值与资本市场估值的实质影响。 ⚫核心结论：①中国公司治理已从“制度建设期”进入“执行深化期”，监管重心从“有没有制度”转向“制度有没有真正运转”。②治理责任的边界正在向实质控制者延伸，“事实董事”“影子董事”制度使追责逻辑发生根本转变。③机构投资者正在成为治理生态的结构性力量，其参与角色已从政策鼓励走向制度安排。④对上市公司而言，主动提升治理水平不再只是应对监管检查，而是在融资成本、市值管理、风险防控三个维度积累可见的竞争优势。 研究员 段怡芊绿色金融研究院研究员021-63325888*4710duanyiqian@orientsec.com.cn 薛俊绿色金融研究院研究员021-63325888*4711xuejun@orientsec.com.cn 引言.......................................................................................................................3 一、公司治理的概念框架...................................................................................3 （一）公司治理的定义与内涵......................................................................3（二）公司治理与公司管理的本质区别......................................................4（三）公司治理的核心原则..........................................................................5（四）良好公司治理的实质性商业价值......................................................6 二、国际公司治理政策框架...............................................................................7 （一）OECD公司治理原则的演进..............................................................7（二）海外国家和地区主要监管框架..........................................................8 三、中国公司治理法律法规体系.......................................................................8 （一）核心法律框架......................................................................................9（二）2026年证监会上市公司治理专项行动...........................................12（二）近三年监管变化................................................................................13 四、公司治理的商业价值：从制度安排到价值创造....................................17 五、总结与趋势.................................................................................................18 （一）核心判断............................................................................................18（二）趋势展望............................................................................................18 表1：公司治理与公司管理的核心区别............................................................4表2：2026年证监会上市公司治理专项行动八大方向.................................13 引言 2026年4月，监管层在短短数周内密集发布了一批公司治理相关规则。 4月10日，证监会宣布启动上市公司治理专项行动，聚焦八个方向，目标直指财务造假、资金占用、高管薪酬追索等长期痼疾。4月24日，沪深北三大交易所同日修订发布交易规则及上市公司规范运作指引，深交所在修订说明中明确将“强化董秘职责定位”“规范控股股东行为”列为核心方向。同日，证监会正式发布《上市公司董事会秘书监管规则》，这是首次以专门规则形式规范董秘履职，要求董秘具备相应年限的财务、法律或金融从业经验，并明确其“吹哨人”报告机制。 这一系列动作是2025年修订的《上市公司治理准则》（2026年1月1日施行）落地执行的配套动作，也是2024年新“国九条”确立的“强监管、防风险、促高质量发展”主线在公司治理领域的具体推进。 政策密集出台的背后，体现了中国资本市场的公司治理问题，已经从“制度缺失”阶段进入“执行不力”阶段。规则框架基本完备，但形式合规与实质治理之间的落差依然显著——独立董事不独立、审计委员会不审计、信息披露选择性透明。 一、公司治理的概念框架 公司治理的本质是权力配置与制衡，而非管理效率的提升。厘清这一区别，是上市公司避免“形式合规、实质失效”的前提。 （一）公司治理的定义与内涵 公司治理的核心问题，是谁有权做决定、谁来监督决定、谁为决定的后果负责。 狭义上，公司治理是所有者与经营者之间的权力配置与制衡机制——即委托代理关系的制度安排。股东将资本委托给管理层经营，但管理层的利益未必与股东一致，由此产生代理成本。公司治理的制度设计，本质上是在 降低这一成本。 广义上，公司治理是公司与所有利益相关方——股东、债权人、员工、客户、供应商、社区——之间权责利关系的系统性安排。2023年修订的《公司法》第二十条明确规定，公司从事经营活动“应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任”，将利益相关者视角正式纳入法律框架。 G20/OECD《公司治理原则》（2023年版）对此的表述是：公司治理“涉及公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一系列关系”，并“提供了指导公司发展方向和设定公司目标的结构和系统”。 （二）公司治理与公司管理的本质区别 公司治理与公司管理是两个经常被混用的概念，但它们解决的是完全不同层面的问题。 公司治理关注的是权力结构。谁有权做决定，谁来监督决定，谁为决定的后果负责。它的主体是股东、董事会和监督机构，目标是保障各方权益、防范代理风险、维护企业长期价值，手段是制度设计、规则约束和监督机制，时间维度是长期。 公司管理关注的是执行效率。如何调配资源、如何实现目标、如何提升运营效率。它的主体是管理层和员工，目标是完成经营指标，手段是计划、组织、领导和控制，时间维度是短中期。 两者的差异体现在以下几个维度： 简单说：管理层负责把事情做对，治理机制负责确保做的是正确的事、以正确的方式做。 混淆两者的后果很具体。一家公司的管理层可以非常高效——季度目标完成、成本控制到位、执行力强——但如果治理机制失效，这种高效可能恰恰是危险的。管理层高效地挪用了资金，高效地掩盖了财务问题，高效地推进了损害中小股东利益的关联交易。这不是管理问题，是治理问题。反过来，治理机制健全但管理能力弱的公司，同样无法创造价值。董事会可以否决错误决策，但无法替代管理层制定正确的战略。两者缺一不可，但职能边界必须清晰。 更常见的混淆，是把治理改善等同于管理流程优化。上市公司在监管压力下增加了合规报告、完善了内控手册，但董事会仍然是橡皮图章，独立董事仍然全票通过所有议案，控股股东仍然绕过董事会直接干预经营——这是管理层面的动作，治理层面没有任何实质变化。这类“形式合规、实质失效”的状态，正是近年监管层持续加压的根本原因。《上市公司治理准则》修订说明明确指出，修订的核心目标之一是“防范控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司及股东利益”，针对的正是这类场景。 （三）公司治理的核心原则 OECD原则与中国《上市公司治理准则》在核心原则上高度一致，可归纳为四点： 公平性。同股同权，保护中小股东权益。《上市公司治理准则》第八条明确“注重保护中小股东合法权益”，第十七条要求在特定条件下强制采用累积投票制，正是这一原则的制度落地。 透明性。信息披露真实、完整、及时。《治理准则》第九十一条要求上市公司“真实、准确、完整、及时、公平地披露信息”，并明确“不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏”。 问责性。权责对等，违规必究。2025年修订版强化了董事、高管的忠实勤勉义务，并建立了绩效薪酬止付追索机制——财务造假发生后，超额发放的高管薪酬须予追回。 责任性。对全体利益相关方负责，而非仅对控股股东负责。这一原则在近年监管实践中体现为对“隧道挖掘”行为（资金占用、违规担保）的零容忍导向。 （四）良好公司治理的实质性商业价值 治理质量与企业价值之间的关联，已有大量实证研究支撑，并非理论推演。通过良好的公司治理，可实现公司商业价值在多方面的提升： 降低融资成本。治理评级较高的企业，在债券市场上通常享有更低的信用利差。机构投资者在定价时会将治理风险纳入折现率，治理薄弱的企业需要支付更高的风险溢价。 提升市场估值。国内外研究均发现治理溢价的存在。OECD 2023年版原则指出，良好的公司治理“影响公司以何种成本获得用于增长的资本”，并直接影响“长期‘耐心’资本”的流入意愿。 防范重大风险。财务造假、资金占用、违规担保，几乎每一起上市公司重大风险事件，都能在治理层面找到根源——独立董事形同虚设、审计委员会未能发挥作用、控股股东凌驾于董事会之上。证监会2026年专项行动将“筑牢防范财务造假的第一道防线”列为核心目标，正是对这一规律的直接回应。 增强机构投资者信心。随着公募基金参与上市公司治理的制度要求趋严，治理质量已成为机构投资者筛选标的的重要维度。治理水平较高的公司，更容易获得长期机构资金的持续配置。 公司治理与ESG的关系。治理（G）是ESG体系的基石，而非三个并列维度之一。治理架构决定了环境（E）和社会（S）议题能否真正落地——没有有效的董事会监督和信息披露机制，ESG承诺只是公关材料。MSCI、Sustainalytics等主流评级体系中，治理维度的权重占比显著，且治理问题往往触发评级的大幅下调。 二、国际公司治理政策框架 国际主流监管框架的演进方向高度一致：从规则合规走向实质治理，从企业自律走向机构投资者参与。中国近年改革路径与这一趋势深度吻合，理解国际框架有助于判断国内政策的走