股东权利与资本市场治理系列：股东投票权基础与监管框架：从制度设计到投票新规

研究结论 ⚫摘要：2025年5月，中国基金业协会发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》（以下简称“《治理规则》”），首次以强制性自律规则要求公募基金在持股达到一定比例时必须行使表决权，并须于每年4月30日前公开披露上一年度投票情况。这是中国公募基金27年发展史上的制度性转折——机构投资者从“沉默多数”迈向“积极股东”的时代正式开启。 ⚫本报告是“股东权利与资本市场治理”系列的开篇，旨在为机构投资者、上市公司及市场参与者建立对股东投票权的系统性认知。东方证券绿色金融研究院联合秩鼎在本报告中梳理了股东大会制度与投票基本流程，对比国际主要司法管辖区的投票监管框架，重点解读中国2025年新规的核心条款与监管转向逻辑，阐明投票权从程序性权利向实质性影响力转化的路径与条件。 ⚫核心结论：①投票权不是形式权利，而是机构投资者影响公司决策的核心工具。董事选举、关联交易审批、再融资授权等议案的表决结果，直接决定公司治理走向，进而影响长期投资回报。②国际监管趋势高度一致：从自愿披露到强制披露，从“用脚投票”到“用手投票”，机构投资者的受托责任正在被重新定义为必须积极行使股东权利。③中国2025年新规标志着监管范式转变。《治理规则》确立了强制投票触发条件（持股5%以上的13类事项）、年度强制披露（每年4月30日前）、利益冲突防范机制和五年存档义务，构建了完整的制度闭环。④新规的深层逻辑不止于合规。它是监管层推动机构投资者从“财务投资者”向“积极所有者”转型的系统性工程，与《推动公募基金高质量发 展行动方案》共同构成中国资本市场治理升级的政策组合拳。⑤市场影响将是结构性的。新规倒逼基金公司建立专业投票研究能力，打破“跟随管理层”惯性，提升上市公司对机构意见的重视程度，并为后续ESG投票数据积累奠定基础。 研究员 段怡芊绿色金融研究院研究员021-63325888*4710duanyiqian@orientsec.com.cn 薛俊绿色金融研究院研究员021-63325888*4711xuejun@orientsec.com.cn 引言.......................................................................................................................5 一、股东大会制度与投票权基础.......................................................................5 （一）股东大会的类型与职能......................................................................5（二）议案的分类与表决机制......................................................................7（三）投票的基本流程与参与方式..............................................................9 二、投票权的治理价值：从程序权利到实质影响力....................................10 （一）“用手投票”的治理意义....................................................................10（二）投票权在具体议案类型中的实质影响............................................11（三）投票权在ESG框架下的实质性影响力..........................................12（四）投票权与尽责管理的内在联系........................................................12 三、国际投票监管框架.....................................................................................13 （一）美国SEC代理投票规则..................................................................13（二）欧盟《股东权利指令II》（SRD II）............................................14（三）英国尽责管理守则............................................................................14（四）亚洲市场的渐进式路径....................................................................15（五）国际经验的共同趋势........................................................................16 四、中国投票法律法规体系.............................................................................16 （一）基础法律框架....................................................................................17（二）交易所自律规则................................................................................18（三）中国基金业协会新规重点解读........................................................18（四）证监会《上市公司治理准则》（2025年修订）中的投票相关条款........................................................................................................................22 五、监管转向：从“沉默多数”到“积极股东”................................................23 （一）中国机构投资者参与治理的历史演进............................................23 （二）新规的监管意图与深层逻辑............................................................24（三）新规对市场的实质影响....................................................................25六、总结与趋势.................................................................................................25（一）核心判断............................................................................................25（二）趋势展望............................................................................................26七、参考资料.....................................................................................................27 表1：股东大会决议类型与通过门槛................................................................8表2：持股5%以上须积极行使表决权的13类事项.....................................19 引言 2025年5月7日，中国基金业协会发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》，同日证监会印发《推动公募基金高质量发展行动方案》。两份文件同步落地，标志着中国机构投资者参与公司治理进入强制化、制度化的新阶段。 这一时间节点的历史意义值得认真审视。中国公募基金行业自1998年起步，至今管理规模已超过30万亿元，持有A股流通市值的比例持续上升，是资本市场最重要的机构力量之一。然而，长期以来，公募基金在股东大会上的角色更接近“财务投资者”而非“积极股东”——投票参与率低、独立判断不足、“跟随管理层”现象普遍。这种“机构散户化”的行为模式，既削弱了机构投资者的治理价值，也与其受托责任存在根本性张力。 《治理规则》的发布，正是对这一结构性问题的制度性回应。它首次以自律规则形式明确了公募基金“积极股东”的角色定位，建立了强制投票触发机制和年度披露要求，将“用手投票”从道义倡导转变为制度约束。 然而，投票权对于大多数市场参与者而言仍是陌生领域：投什么、怎么投、为何投，缺乏系统性的认知框架与实践指引。本报告从投票制度基础出发，建立基础认知框架，为后续深入分析市场实践与价值创造型投票策略奠定基础。 一、股东大会制度与投票权基础 股东大会是公司治理的最高权力机构，也是股东行使表决权的核心场所。理解投票权，必须先理解股东大会的制度设计——它决定了谁有权投票、投什么、怎么投。 （一）股东大会的类型与职能 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会两类，职能边界由法律明确划定。理解两者的触发条件、召集主体和审议事项，是机构投资者判断何 时需要重点关注、何时需要快速响应的基础。 1.年度股东大会（AGM） 年度股东大会是机构投资者每年行使投票权最集中的场合。AGM的法定召开时间、通知要求和审议事项都有明确规定，提前掌握这些节点，是机构投资者规划投票日历的基础。 年度股东大会是上市公司每年必须召开的例行会议，审议公司年度经营成果并作出重大决策。 根据《上市公司股东会规则》（证监会，2025年3月28日发布施行），年度股东大会应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。召集人须在会议召开二十日前以公告方式通知各股东，议案材料须同步披露，确保股东有足够时间作出判断。 年度股东大会的法定审议事项通常包括： ⚫审议批准年度报告及财务报告⚫审议利润分配方案（含现金分红）⚫选举或更换董事、监事⚫聘任或续聘审计机构⚫审议董事及高级管理人员薪酬方案 这些议案直接关系到公司的资本分配、治理结构和管理层问责，是机构投资者行使投票权最集中的场合。 2.临时股东大会（EGM） 临时股东大会往往是公司重大变化的信号。相比AGM，EGM的议案通常涉及更高风险的决策——重组、再融资、控制权变更——且时间窗口更短，机构投资者需要在更紧迫的节奏下完成独立判断。 临时股东大会不定期召开，由重大事项触发。根据《公司法》（2023年修订）第一百一十三条，出现以下情形时，应当在两个月内召开临时股东大会： ⚫董事人数不足法定人数三分之二⚫公司未弥补亏损达股本总额三分之一⚫单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开⚫董事会认为必要时⚫监事会提议召开时 召集主体方面，董事会是首要召集人；董事会不能或不履行召集职责时，监事会（或审计委员会）可自行召集；连续九十日以上持有10%以上股份的股东亦可自行召集。