摩根大通美股招股说明书(2026-05-21版)

由摩根大通公司全额无条件担保 • 这些备注是为寻求在每个审评日期获得与参照股票一股的收盘价不低于或等于初始价值50.00%的或有利息支付的投资者设计的，我们称之为利息门槛。 如有任何审查日期（非首次和最后一次审查日期）上参考股票一股的收盘价大于或等于初始价值时，相关款项将会自动提取。 投资者应愿意接受失去其本金绝大部分或全部的风险，以及在某些或全部审查日期可能未支付或有条件利息支付的风险。 投资者还应愿意放弃固定利息和股息支付，以换取获得机会应付利息支付 备注为摩根大通金融公司有限责任公司（以下简称摩根金融）的不保证和不次级债务，其支付由摩根大通公司全额且无条件担保。任何对票据的支付均受制于作为票据发行人的摩根大通金融的信用风险，以及作为票据担保人的摩根大通公司的信用风险。 • 这份笔记预计将于2026年5月22日或左右进行定价，并预期于2026年5月28日或左右结算。 投资于这些证券涉及若干风险。请参阅附带的募集说明书补充页S-2处的“风险因素”、附带的理财产品补充页PS-12处的“风险因素”以及本定价补充页PS-4处的“选择风险考量”。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或反对这些票据，也未对此次定价补充文件、随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的内容准确性或充分性进行审核。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 (1) 请参阅本定价补充说明中的“收益的补充用途”，以了解关于票据向公众定价组成部分的信息。 (2)JP摩根证券有限责任公司，简称JPMS，作为JPMorgan Financial的代理人，将向我们收取的所有销售佣金支付给其他关联或不关联的经销商。这些销售佣金将高达每1000美元本金金额17.50美元。JPMS，作为JPMorgan Financial的代理人，还将支付我们从其收取的每1000美元本金金额高达1.00美元的结构费用。请参阅随附的产品补充资料中的“分配计划（利益冲突）”。 如果今天定价，这些债券的估计价值约为每张1000美元面额的债券950.00美元。当确定债券条款时，债券的估计价值将在定价补充文件中提供，且不会低于每张1000美元面额的债券930.00美元。请参阅本定价补充文件中的“债券估计价值”部分以获取更多信息。 附注不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险，亦不是银行的义务或由银行担保。 关键术语 自动呼叫 发行人：摩根大通金融公司LLC，摩根大通公司(Morgan Stanley & Co.)的全资全资财务子公司。担保人：摩根大通公司 如果任何评审日（除首个和最后一个评审日之外）的参考股票的收盘价大于或等于初始价值，则这些债券将自动按面值每1,000美元支付现金，相当于（a）$1,000加上(b)适用于该审查日期的或有利息支付，应在适用的呼叫结算日支付。将不再对票据进行其他支付。 参考股票：DeltaAir Lines, Inc.的普通股，每股面值0.0001美元（彭博代码：DAL）。我们称DeltaAir Lines, Inc.为“DeltaAir Lines”。 应计利息支付： 自动调用并获取一股股票的收盘价参考股票在任意评审日期的数值大于或等于利息壁垒，您将收到的相关利息支付每笔1,000美元本金票据的日期暂定利息付款至少为31,875美元相当于至少12.75%的浮动利率每年支付，至少按每季度3.1875%的利率支付）提供于价格补充资料中。 到期付款： 如果笔记尚未自动呼叫并且最终价值大于或等于触发价值，到期时，每1000美元本金金额的笔记，您将获得现金支付，金额等于（a）1000美元加上(b)适用于最终审查日期的或有利息支付。 如果参考股票在任何 如果笔记没有被自动调用，且最终价值低于触发价值，每张面额为1,000美元的票据到期的付款将按照以下方式计算： ReviewDate is less than the Interest Barrier, no Contingent利息支付将以该审查日期为基准。 暂定利率： 1000 + (1000 × 股票回报) 每个季度至少3.1875%的比率（将提供）定价补充 如果笔记没有被自动调用，并且最终价值低于触发价值，到期时您的本金可能损失超过50.00%，甚至可能损失全部本金。 利息障碍/触发值：初始值的50.00% 定价日期：2026年5月22日或前后 原始问题日期（结算日期）：大约2026年5月28日 股票回报： 审阅日期*：2026年8月24日，2026年11月23日，2027年2月22日，2027年5月24日，2027年8月23日，2027年11月22日，2028年2月22日，2028年5月22日（最终审查日期） 初始值：该参考股票在定价日的收盘价 最终值：参考股票在最终审查日的收盘价 利息支付日期*：8月27日，2026年，11月27日，2026年2月25日，2027年5月27日，2027年8月26日11月26日，2027年，2月25日，2028年以及到期日 库存调整系数：股票调整系数用于确定参考股票一股的收盘价，并在定价日设定为1.0。在发生影响参考股票的某些公司事件时，股票调整系数可能需要进行调整。有关更多信息，请参阅随附的产品补充说明中的“基础资产—参考股票—反稀释调整”和“基础资产—参考股票—重组事件”。 到期日：* 2028年5月25日 *结算日期调用如果备注在任何审查日期（除首次和最终审查日期外）自动被调用，则紧随该审查日期后的首次利息支付日期 根据市场中断事件可能导致的延期以及随附产品补充说明中“一般条款——确定日期的延期——与单一基础资产相关的注释”和“一般条款——支付日期的延期”所述，以及随附产品补充说明中“一般条款——加速事件的后果”以及本定价补充说明中“选择风险考虑因素——与该注释相关的风险——如果发生加速事件，我们可能会加速您的注释”所述，在加速事件发生时可能提前加速。 笔记如何工作 总浮动利息支付 下表展示了基于假设的年利率12.75%的条件下，每1000美元本金金额的假设性或有利息支付，该支付取决于在自动赎回或到期前实际支付的或有利息支付次数。实际或有利率将在定价补充说明中提供，且至少为每年12.75%（每季度支付率至少为3.1875%）。 假设的支付示例 以下示例说明了与假设参考股票相关的票据的付款，假设假设参考股票在审查日期的不同表现范围内。以下所述的假设付款假设以下情况： • 初始价值为100美元； • 利息壁垒和触发价值为50.00美元（相当于假设初始价值的50.00%）； • 每年浮动利率为12.75%。 假设初始值为100.00美元仅为展示之用，可能不代表可能实际初始值。实际初始值将是参考股票在定价日的收盘价，并将其在定价补充说明中提供。关于参考股票一个份额的历史收盘价的相关历史数据，请参阅本定价补充说明中“参考股票”项下列出的历史信息。 以下列出的每种假设付款仅用于说明目的，可能并非适用于购买这些债券的实际付款。以下示例中出现的数字已四舍五入以便于分析。 由于第二次审查日期参照股票的收盘价大于或等于起始价值，该笔记将自动以现金支付，每笔1,000美元的面值笔记，支付金额为1,031.875美元（或1,000美元加上第二审查日期适用的或有利息支付，在适用赎回结算日期支付。即使在第一次审查日期参考股票的收盘价高于初始价值，该票据在第二次审查日期之前也不能自动赎回。当与关于前一个审查日期收到的或有利息支付相加时，每张本金金额为1,000美元的票据支付的总额为1,063.75美元。该票据将不再进行进一步支付。 因为笔记未被自动调用且最终价值大于或等于触发价值，对于每张1,000美元本金金额的债券，到期支付的金额将为1,031.875美元（或1,000美元）。加上适用于最后一个评审日期的或有利息支付。将此前评审日期收到的或有利息支付与之相加，每笔本金1,000美元的票据总支付金额为1,095.625美元。 $1,000 + [$1,000 × (-60.00%)] = $400.00 上述所示票据的假设回报和假设支付适用只有在你持有他们整个任期或直到自动被呼叫为止的情况下。这些假设并不反映与二级市场任何销售相关的费用或支出。如果包括这些费用和支出，上述假设的回报和假设的付款可能会更低。 精选风险考虑因素 投资于这些债券存在重大风险。这些风险在随附的招股说明书补充文件和产品补充文件中的“风险因素”部分有更详细的说明。 通常与注解相关的风险 您的投资于这些债券可能会导致亏损。 备注不保证本金返还。如果未自动赎回且最终价值低于触发价值，最终价值每低于初始价值1%，您将损失您笔记本金金额的1%。 价值。因此，在这种情况下，您在到期时可能会损失超过50.00%的本金，甚至可能损失全部本金。 注解不保证支付利息，且可能根本不支付任何利息。 如果笔记未被自动调用，我们将在审查日仅当参考股票在该审查日的收盘价大于或等于利息壁垒时，做出临时利息支付。如果参考股票在该审查日的收盘价低于利息壁垒，将不会针对该审查日做出临时利息支付。因此，如果参考股票在每个审查日的收盘价都低于利息壁垒，您在整个笔记期限内将不会收到任何利息支付。 摩根大通金融服务公司及摩根大通银行信用风险 投资者依赖于我们和摩根大通公司支付所有应付款项的能力。根据市场确定承担该信用风险的能力，我们或摩根大通公司的信用状况或信用利差的实际或潜在变化可能会对票据的价值产生不利影响。如果我们和摩根大通公司未能履行支付义务，您可能无法根据票据获得任何应得款项，您可能会损失全部投资。 •ASAFINANCE 子公司，摩根大通金融无独立经营活动，资产有限。 作为摩根大通公司（JPMorgan Chase & Co.）的财务子公司，我们的独立活动仅限于发行和管理我们的证券以及收取公司间债务。除了摩根大通公司最初的资本投入外，我们的大部分资产与摩根大通公司向我们或公司间其他协议提供贷款的还款义务相关。因此，我们依赖摩根大通公司的付款来履行我们的票据义务。我们不是摩根大通公司的运营子公司，在摩根大通公司破产或清算的情况下，我们预计没有足够的资源来履行到期票据的义务。如果摩根大通公司未能向我们付款，我们无法履行票据的付款，您可能需要根据摩根大通公司提供的担保寻求付款，该担保的优先级将平行关于摩根大通公司所有其他未担保和非次级债务。更多信息，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“风险因素——持有摩根大通金融发行证券的持有人如摩根大通公司进入清算可能面临损失”。 •凭证的增值潜力仅限于在凭证期限内可能支付的任何或有利息支付总额。 不管对参考股票有何评价，可能是相当重要的。您将不参与任何对参考股票的评价。 •触发值提供的福利可能在最终审查日期终止。 如果最终价值低于触发价值，并且尚未自动发出通知，则提供的利益由触发值将终止，您将完全暴露于参考股票的任何折价中。 自动呼叫功能可能会强制提前退出。 如果您购买的票据被自动赎回，票据期限可能会缩短至约六个月，并且您在适用的赎回结算日期后不会收到任何或有利息支付。无法保证您能够以相当的投资回报率和/或相当的风险水平重新投资票据收益。即使在票据到期前被赎回，您也不享有此定价补充说明封面上描述的任何费用和佣金。 •您将不会因参照股票而获得红利或对该参照股票拥有任何权利。 •该参考股票一股的收盘价低于利率障碍或触发值的概率，在参考股票一股的价格波动较大时更高。 • 如果发生加速事件，我们可能会加快您的笔记处理速度。 在宣布或发生加速事件时，我们可自行决定，单方面加速您票据的支付，并按照计算代理人在诚信和商业合理的方式下，根据截至加速通知日期的任何固定收益债务成分和票据经济条款的任何衍生品的价值，支付您一定金额。加速事件是指参考股票不再在其相关交易所上市或被允许交易，且计算代理人自行决定，没有可用的替代参考股票（如随附的产品补充材料中定义）