爱德新能源2025年年报

目錄 公司資料2 主席報告4 管理層討論與分析6 企業管治報告28 董事會報告45 董事及高級管理層履歷57 獨立核數師報告68 合併財務狀況表75 合併損益及其他綜合收益表77 合併權益變動表79 合併現金流量表80 合併財務報表附註81 公司資料 董事會 薪酬委員會 梁雅達（委員會主席）（於2026年1月8日辭任）李運德（於2026年1月8日辭任）張涇生（於2026年1月8日辭任）劉海田（委員會主席）（自2026年1月8日起生效）耿國華程雁（自2026年1月8日起生效）王志華（自2026年1月8日起生效）袁淵（自2026年1月8日起生效） 執行董事 魏嘉明（主席）（於2025年12月18日獲委任）耿國華（行政總裁）李運德（於2026年1月8日辭任）郎偉國（於2026年1月8日辭任）吳海淦（於2025年12月18日獲委任）廖大學（於2025年12月18日獲委任）陳泓錚（於2025年12月18日獲委任） 提名委員會 非執行董事 李運德（委員會主席）（直至2025年12月18日）李曉陽（於2026年1月8日辭任）張涇生（於2026年1月8日辭任）魏嘉明（委員會主席）（於2025年12月18日獲委任）陳泓錚（自2026年1月8日起生效）謝杰（自2026年1月8日起生效）劉海田（自2026年1月8日起生效）劉熀松（自2026年1月8日起生效） 賀光平（副主席）（於2026年1月8日獲委任）趙駒（於2025年12月18日獲委任）夏春（於2025年12月18日獲委任）王東（於2025年12月18日獲委任）程雁（於2026年1月8日獲委任） 獨立非執行董事 梁雅達（於2026年1月8日辭任）李曉陽（於2026年1月8日辭任）張涇生（於2026年1月8日辭任）鄭淑德（於2026年1月8日辭任）謝杰（於2025年12月18日獲委任）王志華（於2025年12月18日獲委任）劉海田（於2026年1月8日獲委任）劉熀松（於2026年1月8日獲委任）袁淵（於2026年1月8日獲委任） 策略委員會 （於2026年1月8日成立）廖大學（委員會主席）賀光平趙駒吳海淦耿國華王東程雁 公司秘書 陳婉縈（於2025年12月31日辭任）譚志明（於2025年12月31日獲委任） 核數師 國富浩華（香港）會計師事務所有限公司 授權代表 法律顧問 耿國華陳婉縈（於2025年12月31日辭任）譚志明（於2025年12月31日獲委任） 有關香港法律：趙不渝馬國強律師事務所有關開曼群島法律：Appleby 審核委員會 梁雅達（委員會主席）（於2026年1月8日辭任）李曉陽（於2026年1月8日辭任）張涇生（於2026年1月8日辭任）鄭淑德（於2026年1月8日辭任）王志華（委員會主席）（自2026年1月8日起生效）謝杰（自2026年1月8日起生效）袁淵（自2026年1月8日起生效） 公司資料 主要往來銀行 註冊辦事處 中國農業銀行股份有限公司沂水支行中國建設銀行股份有限公司沂水支行中國銀行股份有限公司沂水支行中國工商銀行股份有限公司沂水支行山東沂水農村商業銀行臨商銀行沂水支行上海浦東發展銀行股份有限公司沂水支行平安銀行股份有限公司臨沂分行興業銀行股份有限公司臨沂分行交通銀行（香港）有限公司中信銀行（國際）（香港） Windward 3Regatta Office ParkP.O. Box 1350Grand CaymanKY1-1108Cayman Islands 中國總部 中國山東省沂水縣諸葛鎮江家官莊村村西 股份代號2623 香港主要營業地點 公司網址www.addnewenergy.com.hk 香港灣仔告士打道38號萬通保險中心1601-1603室 股份過戶登記總處 Ocorian Trust (Cayman) LimitedWindward 3Regatta Office ParkP.O. Box 1350Grand CaymanKY1-1108Cayman Islands 香港股份過戶登記分處 卓佳證券登記有限公司香港夏愨道16號遠東金融中心17樓 主席報告 致各位股東： 本人謹代表愛德新能源投資控股集團公司（「本公司」）及其旗下附屬公司（統稱「本集團」）向各位股東呈報截至2025年12月31日止年度的年度業績： 財務表現 •收入減少約73%至截至2025年12月31日止年度的人民幣75.6百萬元（2024年：人民幣282.1百萬元）。收入減少主要由於礦物價格波動導致貿易活動放緩。 •截至2025年12月31日止年度錄得綜合虧損總額人民幣83.8百萬元（2024年：綜合收益總額人民幣54.0百萬元）。該虧損主要歸因於： o諸葛上峪鈦鐵礦的現金產生單位確認減值虧損人民幣51.0百萬元。 o不再錄得2024年出售楊莊鐵礦的採礦權及有關資產以及探礦權的一次性出售收益人民幣123.3百萬元。 2025年主要工作及進度 一、加強鈦鐵礦產業鏈建設： 加強與中國科學院、俄羅斯國家科學院及其他技術學院的研發合作。新選礦廠一期設計年產能為500萬噸，並配備年產能1,000萬噸的基建。 E to C & C to E二、諸葛上峪鈦鐵礦採礦權進展： 年產能從80萬噸增至140萬噸的新採礦許可證已獲批准。預計將於2026年年中取得新許可證。 三、諸葛上峪選礦廠建設情況： 改造廠區的土建工程及鋼結構加工已基本完成。設備安裝已大致完成。目前正進行測試及調試，為2026年鐵精礦及鈦精礦的產出奠定基礎。 四、新能源及低碳項目： 本集團的「鈦全產業鏈一體化－綠色低碳鈦鐵資源綜合利用及鈦材料深加工研發中心專案」，獲認定為重大技術創新攻關專案，為綠色低碳發展提供有力支撐。 五、科研創新： 山東盛泰礦業科技有限公司獲批高新技術企業及省級智能工廠。 主席報告 2026年工作計劃 1.諸葛上峪礦山開採情況： 本集團預計於2026年開始進行自有鈦鐵礦山的開採，以及鈦鐵礦石生產線各工序的調試。若進展順利，可為2026年鐵精礦及鈦精礦的產出奠定基礎。 2.礦業業務的多元化發展： 為降低商品集中風險，本集團將透過收購及╱或投資於從事或擁有（其中包括）優質礦山及自然資源資產的目標公司策略權益，以拓展至黃金及白銀資源，從而建立廣泛的長期現金流投資組合。 3.融資安排與資本規劃： 於2026年3月30日，本集團完成供股，募集所得款項總額約504.4百萬港元。所得款項淨額將用於收購及用作營運資金。 4.煤炭及其他礦種產品貿易： 本集團正積極向更多高潛力貿易品種擴展，豐富貿易產品矩陣，涵蓋各類有色金屬、稀有金屬及非金屬礦物等，提升貿易業務的靈活性與盈利能力。我們亦將搭建跨境貿易渠道。 5.佈局低碳環保與新能源： 本集團繼續將低碳、環保、新能源等可持續增長項目作為重點，進行考察和選擇。在適當條件下，本集團將加大投資力度，調整產業架構，為投資者利益而努力。 展望 E to C & C to E憑藉我們的資源基礎、市場地位及政策支持，本集團已具備構建完整鈦產業鏈的有利條件。透過同步拓展至貴金屬領域，我們旨在實現戰略升級，提升競爭力，並為股東創造可持續價值。 面對2026年的機遇與挑戰，我們將保持專注、靈活應變，並致力於實現長期增長。 2026年，機遇與挑戰並存。本集團將牢牢抓住時代賦予的歷史機遇，堅定信心、沉著應對，直面紛繁複雜的各種挑戰，勇毅前行。 董事會主席及執行董事魏嘉明 管理層討論與分析 業務回顧 本集團的主要業務為於中華人民共和國（「中國」）山東省從事鐵礦石及鈦鐵礦勘探、開採和加工以及於山東省及甘肅省從事鐵精礦及其他礦物交易。自2013年以來，本集團在中國山東省從事鈦鐵礦開採及鈦鐵礦加工，以生產及銷售鐵精礦及鈦精礦，打造全鈦產業鏈。本集團的主要客戶是鄰近地區的鐵團及鋼鐵生產商。自2021年開始，本集團利用其加工能力為客戶提供鐵礦石及其他礦石加工服務。 2025年初，本集團擁有諸葛上峪鈦鐵礦（「諸葛上峪鈦鐵礦」，位於中國山東省沂水縣的鈦鐵礦及磁鐵礦）的採礦權及探礦權。 本公司積極響應政府號召，緊抓國家政策機遇，將風電、光電、光熱等清潔能源作為新的經濟增長點，目前已經取得一些實質性進展。本公司一直繼續實施其戰略業務計劃，並拓展至新業務，包括（但不限於）清潔能源業務，繼續保持鐵、鈦精礦業務，深化並拓展海綿鈦、高純鈦等鈦金屬產品完整產業鏈的打造業務。 本集團的收入由截至2024年12月31日止年度的約人民幣282.1百萬元減少約人民幣206.5百萬元或約73%至截至2025年12月31日止年度的約人民幣75.6百萬元。收入減少主要由於2025年礦物價格波動導致本集團貿易活動放緩，致使礦產商品貿易的銷售營業額減少約人民幣177.2百萬元，以及加工服務收入減少約人民幣29.4百萬元。 截至2025年12月31日止年度，本集團錄得綜合虧損總額約人民幣83.8百萬元，而截至2024年12月31日止年度則為綜合收益總額約人民幣54.0百萬元，主要歸因於就本集團諸葛上峪鈦鐵礦的採礦及礦石加工現金產生單位確認非金融資產減值虧損約人民幣51.0百萬元；以及並無截至2024年12月31日止年度來自出售楊莊鐵礦的採礦權及有關資產以及探礦權的一次性出售收益約人民幣123.3百萬元。 管理層在2025年採取的措施 本集團綜合虧損總額於截至2025年12月31日止年度約為人民幣83.8百萬元，而截至2024年12月31日止年度則為綜合收入總額約人民幣54.0百萬元；及營業收入減少約人民幣206.5百萬元，較截至2024年12月31日止年度的約人民幣282.1百萬元減少約73.2%。 管理層討論與分析 管理層已於截至2025年12月31日止年度採取以下措施： 2025年工作回顧 2025年，本集團根據市場形勢變化情況，有計劃地釋放新產能，不斷加強傳統主業鐵、鈦礦山的保護性開採、生產、銷售和服務等環節，並持續在全鈦產業鏈的拓展方面投入科研。新疆物流、新能源等投資業務繼續發展壯大。諸葛上峪低碳環保綜合性專案的建設進度進一步加強。 主要工作回顧如下： 一、加強鈦鐵礦產業鏈建設 加強鈦鐵礦山的開採、選礦、鈦精礦等產業鏈的謀劃和建設，在繼續加強與中科院與俄羅斯國家科學院的技術合作基礎上，與蘭州有色冶金設計研究院進行合作，委託蘭州冶金設計院完成初稿設計，由北京礦物研究院負責論證與實驗，委託他們進行鈦鐵精粉選礦設計、工藝流程改進及技術指導。選廠建設根據礦山1000萬噸╱年產能設計，一期按照500萬噸╱年處理規模配套設備，1,000萬噸╱年處理規模組織基建。期待在重點產品環節取得新突破。 二、諸葛上峪鈦鐵礦採礦權進展 在完成儲量備案證明、地質數據匯繳、佔用儲量登記及儲量價款繳納後，諸葛上峪鈦鐵礦新的採礦證已完成。 1、探礦權延續及產能擴增 對諸葛上峪鈦鐵礦原先已經過期的探礦證進行了延續，山東興盛礦業有限責任公司申請採礦產能從80萬噸增加到140萬噸╱年。經臨沂自然資源租規劃局審查，山東興盛礦業有限責任公司上峪鈦鐵礦採礦權變更（深部擴界），符合礦產資源管理法律法規和部、省有關政策規定，同意該採礦權礦區範圍變更（深部擴界）登記申請，預計2026年年中可以取得提升至140萬噸的採礦許可證。E to C & C to E 管理層討論與分析 2、技術服務合作 已與山東招金地質勘查有限公司簽訂技術服務合同，委託他們開展山東省沂水縣上峪礦區大採礦許可證、專案核准立項辦理業務，各項工作均專業化審批之中。 三、諸葛上峪選廠建設情況 建設諸葛上峪高標準智能化礦山及選礦廠，本集團開展了大量建設工作。諸葛上峪礦山、選廠今年主要集中在礦山開採、鈦鐵礦生產線建設、生活辦公區建設、科創中心及生產自動化建設方面。諸葛上峪選廠現有生產系統已經投產，新系統建設和區域規劃已基本確定。本集團充分利用市場優勢和區位優勢，積極採取港口貿易及外礦加工生產業務，提高營業收入，保持業