花旗集团美股招股说明书(2026-04-27版)

此修订及重新表述的定价补充文件No. 2026-CMTNG1854正在提交，以修订最大承销费和最大销售让利。本初步定价补充文件中的信息不完整，可能发生变化。一份注册声明 与这些备注相关的事项已提交给证券交易委员会。本初步定价补充文件以及附带的招股说明书补充文件和招股说明书，并不是出售这些债券的要约，也不是征集购买这些债券的要约，在任何禁止提供或出售的要约或销售所在的州都不是。本文件待最终确定，日期为2026年4月24日。花旗集团股份有限公司 可赎回的固定利率债券，到期日为2056年4月28日 注释在以下指定的到期日到期。我们有权要求强制赎回这些注释。 花旗集团股份有限公司的信用风险 ▪它很重要，你需要考虑这份价格补充说明中所包含的信息，以及……包含在随附的补充信息和招股说明中。以下是对以下债券的描述。补充，并在不一致的情况下取代，对在所述笔记中设定的总称的描述附带的招生简章补充和简章。 承保人：花旗环球金融市场有限公司（“CGMI) 发起人的分支机构，担任主要角色。参见本定价补充文件中的“一般信息——有关分销计划及利益冲突的补充信息”。继续向发行人支付 (1)合格机构投资者和以费基顾问账户购买本票的投资者所支付的发售价将根据当时的市场状况和每次销售时确定的谈判价格而有所不同；然而，此类投资者的发售价将不低于每张970.00美元，也不高于每张1,000.00美元。此类投资者的发售价反映了在以下脚注（2）所述销售中放弃的卖出折扣或包销费用。参见本定价补充文件中的“一般信息——费用和销售折扣”。 (2)CGMI将获得每张至多30.00美元的包销费用，并将从该包销费用中允许选择的 经销商可根据市场条件，在提交购买债券订单至CGMI时，获得每张债券高达30美元的销售让利。购买债券用于销售给合格机构投资者或以费基顾问账户购买债券的投资者，可以放弃部分或全部销售让利，CGMI也可以放弃部分或全部针对合格机构投资者或以费基顾问账户购买债券的投资者销售债券的承销费。上表中每张债券的承销费代表每张债券可支付的最大承销费。上表中显示的总承销费和发行人收益反映了发行人实际的总收益。您应参考本定价补充说明中的“风险因素”和“一般信息——费用和销售让利”以获取更多信息。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使债券价值下降。请参阅随附的招股说明书中的“资金用途和对冲”。投资于债券涉及的风险与传统固定收益投资的关联性不大。 评估债务证券。见页面PS-2起头的“风险因素”。证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些票据，也没有确定本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。您应与此定价补充文件一起阅读附带的投资说明书补充和投资说明书，可通过以下超链接访问：招股说明书补充版及招股说明书，均注明日期为2026年2月25日 这些笔记不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。 风险因素 以下是为债券投资者列出的部分关键风险因素的非详尽清单。您应结合下列风险因素、附随的招募说明书补充文件以及附随的招募说明书中引用的文件中的风险因素进行阅读，包括花旗集团最新的根据表格10-K提交的年度报告以及随后的根据表格10-Q提交的季度报告，这些报告更普遍地描述了与我们的业务相关的风险。在您决定投资债券之前，我们强烈建议您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 §这些笔记可以由我们选择赎回，这限制了您在整个票据期限中获得利息的能力。我们可以在任何赎回日将票据全部赎回，但不能部分赎回，前提是提前至少五个工作日通知。如果在赎回票据的情况下，您将收到票据的本金以及截至赎回日之前已产生但未支付的利息。在这种情况下，您将无法继续累积利息并在票据到期日获得支付。 §特定时间的市场利率将影响我们兑付票据的决定。更有可能在我们持有的与该票据剩余期限相当的可比债务证券的利率高于票据利率时，提前在票据到期日之前将其赎回。因此，如果我们提前赎回票据，您可能无法投资其他具有类似风险水平且收益率与票据相当的证券。 §投资于这些票据可能比投资于短期票据更有风险。通过购买期限较长的票据，您将比购买期限较短的票据承受更大的利率波动风险。特别是，如果利率开始上升，您可能会受到负面影响，因为我们提前赎回您票据的可能性会降低，而票据的利率可能低于您在当时可从其他类似风险水平的投资中获得的利息。此外，如果您在此期间尝试出售您的票据，任何二级市场交易中票据的价值也可能受到不利影响。 §注释受美国花旗集团股份有限公司的信用风险影响，其信用评级或信用利差的任何实际或预期变动可能对注释的价值产生不利影响。您将面临花旗集团股份有限公司的信用风险。如果花旗集团股份有限公司未能履行其债务凭证下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，债务凭证的价值将受到市场对花旗集团股份有限公司信用状况看法变化的影响。花旗集团股份有限公司信用评级下降或市场对花旗集团股份有限公司信用风险的信用利差增加或预期增加，都可能对债务凭证的价值产生不利影响。 §这些票据将不会在任何证券交易市场上挂牌，您可能无法在到期前将其出售。注意将会不在任何证券交易平台公开挂筹。因此，这些notes的二级市场可能是有限的或者根本不会有。目前CGMI计划打造关于notes的二级市场，并就notes提供每日预估买入价。任何CGMI提供的note预估买入价将是CGMI单方根据市场现状和其他有关因素决定的，这不代表CGMI能据此价格或任何其他价格卖出notes，也不代表notes都能卖出。CGMI可随时无警告地暂停或停止提供市场报价和预估买入价，无论任何原因和任何时间。如果在任一时点CGMI暂停或终止进行市场报价，注明的notes可能不再有任何二级市场，因为很可能CGMI将是唯一愿意在此之前成熟前购买您的notes的经纪人/ dealer。因此，投资者必须准备持有注明的notes直至到期。 §发行后立即，CGMI提供的任何二级市场报价以及CGMI或其关联机构准备的任何经纪账户报表上显示的价值，将反映临时性上调。此临时向上调整的金额将在临时调整期内稳步下降至零。参见本价格补充说明中的“一般信息——临时调整期”。 §债券的二级市场销售可能导致本金损失。您将有权获得至少本金总额，但需承担花旗集团股份有限公司的信用风险，前提是您持有债券至到期或在我方选择的情况下提前赎回。如果您在此之前能够在二级市场上出售您的债券，您可能获得的金额将少于债券本金总额。 假设市场条件或其他相关因素没有变化，§在发行价格中包含承销费用和套期保值预计利润可能会对二级市场价格产生不利影响。 价格，如果有，CGMI可能在二级市场交易中愿意购买这些票据的价格可能会低于发行价，因为债券的发行价将包括，而二级市场价格可能排除与这些债券相关的承销费用，以及履行我们义务的成本在备注之下。套期保值的成本包括我们附属机构可能实现的预期利润，作为对承担管理对冲交易固有的风险。该票据的二级市场价格为也可能因解除相关对冲交易的成本而降低。我们的附属公司可能会实现从预期的对冲活动中获利，即使票据价值下降。此外，任何二级市场 报价单的价格可能与CGMI使用的定价模型确定的估值不同，这可能是由于经销商折扣、加价或其他交易成本所致。 §在到期前出售您的票据的价格将取决于多种因素，并且可能远低于您最初的投资金额。若干因素将影响任何可能发展的二级市场上债券的价值以及CGMI可能愿意在如此二级市场上购买债券的价格，包括：市场利率及其波动性、债券剩余到期时间、我们关联方的对冲活动、任何费用以及预期的对冲费用和利润、关于我们是否可能赎回债券的预期以及关于花旗集团股份有限公司的信用评级、财务状况和业绩的实际或预期变化。债券的价值将有所波动，且在到期或赎回之前可能低于发行价格，且在到期或赎回之前出售债券可能导致损失。 §关于承兑票据的美国联邦税收后果尚不明确。注解可能由继任发行人承担，如“注解附加条款”中所述。关于此类承担是否被视为注解的应税修改的法律并不完全明确，如果美国国内税务局（“IRS”）将承担视为应税修改，美国持有人通常需要承认注解上的收益（如有），以及承担后关于注解的收益确认的时间和性质可能会受到重大影响。您应仔细阅读本定价补充文件中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论。您还应就注解承担的美国联邦税后果咨询您的税务顾问。 附加注解条款 这些笔记旨在符合联邦储备银行总损失吸收能力（“TLAC”）规则下合格债务证券的资格。因此，在花旗集团股份有限公司破产的情况下，花旗集团股份有限公司的损失以及其子公司发生的任何损失将首先由花旗集团股份有限公司的股东承担，然后由其无担保债权人承担，包括票据持有人。此外，在花旗集团股份有限公司的破产程序中，票据持有人实现的价值可能不足以偿还票据上的欠款。有关“TLAC”对票据影响后果的更多信息，请参阅附带的招股说明书中第12页开始的“花旗集团股份有限公司”部分。 至少提前15个营业日通知，花旗集团股份有限公司（以下简称“继承发行人”）的任何全资子公司可以不经任何持有人的同意，承担花旗集团股份有限公司在债券下的所有义务，在此情况下，花旗集团股份有限公司将免除其在债券下的所有义务（以下情况除外），前提如下： (a) 摩根士丹利国际有限公司应签订补充信托契约，其中摩根士丹利国际有限公司对债务证券到期时应支付的款项作出无条件的全部担保，同意遵守附随的说明书“债务证券说明——契约——债权限制”及“——合并与资产销售限制”所述的契约条款，并保留某些在契约下的报告义务。 (b) 后继发行人应按照美国法律、任何州的州法律或哥伦比亚特区的法律组织； (c) 在实施此类义务承担后，不得发生违约或违约事件，且违约或违约事件应持续存在。 在任何此类假设下，继任发行人应继承并替代，并可以行使花旗集团公司在票据下的一切权利和权力，其效果与如果继任发行人被指定为票据的原始发行人相同，花旗集团公司应免除票据下的所有义务和承诺，但花旗集团公司应承担上述(a)款中描述的义务。为了避免歧义，继任发行人不对花旗集团公司在上述(a)款中描述的承诺的遵守承担责任。 如果接任发行人承担上述所述美银行股份有限公司在借据下的义务，那么与美银行股份有限公司有关的破产、清算或解决程序将不构成借据违约事件，美银行股份有限公司（除了支付违约）违约也不构成违约事件。因此，如果接任发行人承担上述所述美银行股份有限公司在借据下的义务，与美银行股份有限公司有关的破产、清算或解决程序（不包括针对接任发行人发生此类事件）不会赋予持有者宣布借据到期应付的权利，美银行股份有限公司违约（包括随附招股说明书中“债务证券描述——契约——抵押权限制”和“——合并及资产出售限制”中所述的契约）除支付违约外，也不会赋予持有者宣布借据到期应付的权利。此外，如果接任发行人承担上述所述美银行股份有限公司在借据下的义务，美银行股份有限公司的借据保证效力终止或美银行股份有限公司拒绝保证，将不会被视为借据违约事件。 除上述具体规定外，没有限制哪一家花旗集团公司的子公司可以成为继任发行人。继任发行人的信用可能不如花旗集团，或可能没有或仅有名义资产。如果花旗集团在破产、无力偿还或其它清算程序中被解决，且在此时债券未同时宣布到期应付，以及如果继任发行人在随后的破产、无力偿还或其它清算程序中被解决，您在债券上获得的价值可能显著低于在花旗集团破产或无力偿还或清算程序相关事件发生时立即宣布债券到期应付的情况，或者花旗集团违反契约的情况。 这些注释是为了契约中的“指定证券”而设定的。上述条款不适用于契约下发行的所有证券，仅适用于本定价补充中提供的票据（并且可能适用于其他在相关定价补充中标识为“指定证券”的、由花旗集团股份有限公司发行的证券）。 您应该仔细阅读本价格补充文件中“美国联邦税务考虑事项”部分关于任何此类假设的联邦税收影响的讨论。 购买基于费用的顾问账户中的债券可能