*ST美谷：2025年年度报告

2025年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人姜昶臣、主管会计工作负责人江永标及会计机构负责人（会计主管人员）江永标声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 公司在判断符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关于向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示和其他风险警示的条件后，经董事会审议同意向深圳证券交易所提出了申请。公司股票申请撤销退市风险警示和其他风险警示能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性，若公司撤销退市风险警示申请未被深圳证券交易所审核同意，公司股票可能触发终止上市条件。敬请投资者关注与本报告同日披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》，并注意相关风险。 公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注意相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损 截至报告期末，公司母公司资产负债表中未分配利润为-2,137,110,112.19元，合并资产负债表中未分配利润为-2,191,224,122.97元，未弥补亏损金额较大，结合公司实际经营情况，存在亏损未弥补前无法实施现金分红的风险。敬请投资者关注该情形，并注意投资风险。 目录 第一节重要提示、目录和释义......................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................................7 第三节管理层讨论与分析..............................................................................................................................11 第四节公司治理、环境和社会......................................................................................................................34 第五节重要事项..............................................................................................................................................50 第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................................79 第七节债券相关情况......................................................................................................................................87 第八节财务报告..............................................................................................................................................88 第九节商誉减值测试报告...............................................................................................................................225 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □是否 公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用☑不适用 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用☑不适用 八、分季度主要财务指标 单位：元 九、非经常性损益项目及金额 适用□不适用 单位：元 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）公司所属行业、主营业务及战略定位 九州美谷是一家专注于美丽健康产业的服务商，致力于打造医美健康服务品牌。公司经过司法重整程序及控股权变更后，现已成为国内最大民营医药流通企业——九州通（SH.600998）的下属成员企业。 报告期内，九州美谷的主营业务涵盖医疗美容服务、生物基纤维及物流园业务，其中生物基纤维业务已于2026年1月底完成剥离。该剥离完成后，公司将进一步聚焦医疗美容服务核心业务，并向医美“产品+供应链+服务+运营”全链路方向发展。 未来，公司将利用九州通在医美供应链的资源，打造“合规品牌产品矩阵+中游医美服务布局+数字化全链路运营”的医美生态链，实现从单一医美服务商向医美全产业链的转型，力争成为医美行业合规生态体系建设的引领者。 （二）公司重整情况及重整后业务战略规划情况 1、重整进展情况 截至本报告期末，公司顺利完成重整相关工作并依法终结重整程序，这是公司化解债务危机、实现涅槃重生的重大里程碑。公司通过重整，化解了沉重的债务负担，优化了资产结构，剥离了不良资产，充实了运营资金，并从根本上为公司实现业务转型升级奠定了坚实的基础，也为公司“摘星脱帽”提供了基本条件。 2024年11月至2025年4月，公司债权人向襄阳中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）申请预重整，襄阳中院裁定启动预重整，并指定清算组为临时管理人，经过法定程序，确定了九州通下属全资子公司，即湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下简称“九州产投”）为产业投资人，并与相关方签署了投资协议。2025年11月14日，襄阳中院裁定受理重整，同日指定清算组为管理人，公司进入正式重整程序。2025年12月16日，襄阳中院裁定批准《重整计划》，公司进入重整执行阶段。2025年12月26日至29日，公司实施资本公积金转增股本方案（每10股转增13.4278股，转增股本总额为1,024,512,974股，总股本增至17.87492693亿股），九州产投作为产业投资人出资7.06亿元，认购435,930,312股，占公司总股本的24.39%，成为公司控股股东。2025年12月29日完成转增股份登记并复牌，同日，襄阳中院裁定终结重整程序，管理人及律师事务所出具报告确认重整计划执行完毕。2026年1月26日，公司召开2026年第一次临时股东会，选举产生第十二届董事会成员，同日召开第十二届董事会第一次会议。截止本报告披露日，九州产投已成为公司控股股东，新一届董事及高级管理人员已履职。 本次重整共引入8家投资人，除九州产投和天津信美作为产业投资人外，其余6家投资人作为财务投资人，合计出资15.88亿元，共认购了861,696,863股。转增股本中，有111,399,282股用于抵偿公司的债务，化解了公司的债务风险。本次重整成功后，公司的资产负债结构显著改善，从原来的102.72%（2025年9月30日）降至39.51%（2025年12月31日）；归母净资产从-2.53亿元（2025年9月30日），转为18.59亿元（2025年12月31日）。公司的偿债能力、现金流状况与抗风险能力从根本性得到以改变，特别是本次引入的投资人投资的现金，为公司经营活动提供了稳定的资金支持，为后续深耕美丽健康产业提供了坚实的资金保障。 截止本报告披露日，公司被法院查封的主要银行账户已全部解封，公司现已完全恢复正常的经营管理状态。公司已基本完成人员调整、业务梳理和管理衔接等方面的工作，现已全面进入业务发展谋划和实施阶段。 2、重整后业务战略规划 公司重整完成后，对主营业务体系开展全面梳理与战略规划，初步确定了2026-2028年“三年三步走”阶梯式发 展战略。2026年，公司将聚焦医美主业，筑牢经营基本盘，并借助医美旗舰店标杆运营经验并结合九州通医美上游供应链产业优势，提升公司核心竞争力；2027年，公司拟依托医美供应链与服务的核心优势，将产业布局延伸至全国重点区域核心城市，搭建标准化区域运营管理体系；2028年，公司将完成从医美产品供应链、医美服务及数字化运营全链路医美生态系统的搭建。公司将以此次阶梯式发展战略为核心指引，稳步落地各阶段发展目标，持续锻造核心竞争力，实现高质量、可持续发展。 （三）公司主营业务及社会责任 1、公司医疗美容业务主要品牌（机构） 公司于2021年通过收购浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“浙江连天美”）58.2%的股权，进入医疗美容行业。浙江连天美是中国最早一批医疗美容企业之一，旗下包括杭州连天美医疗美容医院（以下简称“连天美”）和杭州维多利亚医疗美容医院（以下简称“维多利亚”）两家5A级医疗美容医院，总营业面积2万余方，医护人员和管理人员约590人，是医疗美容行业的高端品牌企业。 （1）连天美 连天美成立于2012年，是中国整形美容协会认证的5A级医疗美容机构，取得浙江省卫生健康委员会（原浙江省卫生厅）认证的四级（最高难度）手术资质，是浙江首家民营医疗美容医院、浙江省整形美容行业协会鼻整形分会会长单位，是华东地区医疗美容医院样板。连天美下设整形美容、美容外科、美容皮肤、美容牙科、美容中医、形体管理、毛发移植、美容纹绣八大核心科室，总营业面积10,000余平方米，位于浙江省杭州市上城区秋涛路248号。 （2）维多利亚 维多利亚成立于2010年，是中国整形美容协会认证的5A级医疗美容机构，是华东地区大型医疗美容医院之一。维多利亚下设整形美容科、微整形科、美容皮肤科、牙齿美容科、毛发种植科、纹绣科、形体管理科、美容中医科，营业面积8,846余平方米，是行业内“一站式医疗美容机构