Nakamoto Inc美国上市公司招股说明书(2026年4月24日版)

高达49,935,706,151.16元普通股 我们之前与TD证券（美国）有限责任公司、Cantor Fitzgerald & Co.、B. Riley证券公司、Benchmark公司有限责任公司、Canaccord Genuity有限责任公司、Cohen & Company资本市场，Cohen & Company证券有限责任公司的一个部门、Craig-Hallum资本市场集团有限责任公司、Needham & Company有限责任公司和Yorkville证券有限责任公司（每个均为“代理人”，共同构成“代理人”）签订了日期为2025年8月26日的《销售协议》（以下简称“销售协议”），该协议涉及我们普通股（每股面值为0.001美元的“普通股”）的股份，由本招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们不时可能向或通过代理人（作为主代理人或指定的销售代理人）提供和出售总销售额最高达50亿美元的普通股。截至本招股说明书日期，我们已在ATM计划下出售了6,429,384.84美元。我们正在注册未在ATM计划下出售的最高达49,935,706,151.6美元的股份的提供和出售。 如果本招股说明书中提及，我们的普通股销售（如有）可以通过协商交易进行，包括大宗交易或大宗销售，或者通过任何被视为“市场发行”的方式，根据1933年证券法（经修订，以下简称“证券法”）第415(a)(4)规则的规定，包括但不限于通过纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）或我们普通股的任何现有交易市场进行销售，或通过法律允许的任何方式进行。在销售协议的条款下，每个代理商无需销售任何特定数量或金额的我们的普通股，但将根据其正常的交易和销售惯例、适用法律和法规，尽其商业上合理的努力，以销售我们指定的全部普通股（如果作为我们的销售代理），按照销售协议的条款和条件进行。目前没有安排将资金存入任何保证金、信托或类似安排。 代理商将根据销售协议的条款获得补偿，补偿比例为每次出售本公司普通股的毛收益的2.0%作为佣金。在我们代表出售本公司普通股的情况下，每位代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，每位代理商的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对每位代理商承担某些责任进行赔偿和出资，包括根据《证券法》和《1934年证券交易法》（经修订，以下简称“交易所法”）下的责任。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“NAKA”。截至2026年4月16日，我们在纳斯达克最后一次报告的普通股成交价为每股0.2465美元。 投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”，以及根据《证券交易所法》参照我们从证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的文件中的风险因素，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 既没有美国证券交易委员会（SEC），也没有任何州证券委员会批准或拒绝过我们的普通股票，也没有确定本招股说明书是否准确、真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 关于本说明书 这份可行性报告是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格上的“备选注册声明”的一部分，我们使用“备选”注册程序提交的。根据本可行性报告，我们不时可能会以当时市场条件确定的定价和条款，出售最高达49,935,706,151.16美元的总发行价的普通股。在投资本可行性报告所提供的普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读此可行性报告，以及“如何获取更多信息”和“参考信息的纳入”部分所描述的相关信息。这些文件包含您在做出投资决策时应该考虑的重要信息。 在招股说明书中包含的信息与通过引用纳入的信息中的信息不同或冲突时，以招股说明书中包含的信息为准。如果在这些文件中的一项陈述与另一项文件（例如，纳入本招股说明书的引用文件）中的陈述不一致——例如，如果某项陈述在另一项文件中——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖此招股说明书及其包含或通过引用纳入的信息，以及我们授权用于与此次发行相关的任何相关自由写作招股说明书。我们或代理人未授权任何人为您提供与此招股说明书及其包含或通过引用纳入的信息或任何相关自由写作招股说明书不符的不同信息或表述。如果有人为您提供不同或矛盾的信息或表述，您不应依赖他们。 本说明书及其任何补充说明，在任何情况下均不构成出售或购买我们普通股的出价或要约邀请，若此类出价或要约邀请属非法行为。您应假定本说明书及其相关自由写作说明书以及参考文件中的信息，仅在其各自发布日期时准确无误，无论本说明书或任何相关自由写作说明书或任何普通股的销售何时交付。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书参考文件附件的协议中作出的陈述、保证和承诺， solely for the benefit of the parties tosuch agreement，包括在有些情况下，为了在协议各方之间分配风险，并且不应视为对您的陈述、保证或承诺。Moreover，such representations, warranties or covenants were accurate only as of the date when made. 因此，such representations, warranties and covenants不应该作为准确反映我们当前业务、财务状况、经营成果或前景的依据。 您不应将本简介中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本简介提供的普通股的法律法规、税务、商业、财务等相关的建议，您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问。 除非上下文另有要求，在本计划书中，“Nakamoto”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指NakamotoInc.（前身为KindlyM D，Inc.）及其合并子公司，包括NakamotoHoldings，Inc.、BTCInc.和UTXO Management GP，LLC等（除非从上下文中明确表示该术语仅指发行人NakamotoInc.）。 在哪里可以找到更多信息 根据《证券法》的要求，我们就本招股说明书中提供的证券向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包含额外信息。 whenever a reference is made in this prospectus to any of our contracts, agreements orother documents, the reference may not be complete and you should refer to the exhibits that are part of the registration statement or the exhibits to the reports or other document incorporated into this prospectus for a copy of such contract agreement or other document. 由于我们受到交易所法下的信息与报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和临时报告、代理声明及其他信息。我们向委员会提交的文件可在SEC网站上对公众开放。www.sec.gov我们的年度报告（10-K表格）、季度报告（10-Q表格）和临时报告（8-K表格），包括对这些报告的任何修订，以及根据《交易法》第13(a)节或第15(d)节，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站上免费获取，或者通过SEC的EDGAR数据库获取。此外，您还可以在我们的网站上找到更多关于我们的信息。www.nakamoto.com网站上的信息不构成本说明书的一部分，也不纳入本说明书，本说明书包含的网址仅为无效的文本引用。 前瞻性陈述 本招股说明书及本招股说明书中引用的文件，包含根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条定义的“前瞻性陈述”。本招股说明书中包含或引用的所有陈述，除了历史事实陈述外，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理层的计划和目标等陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“或许”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“能”、“应该”、“继续”以及类似表达是用于识别前瞻性陈述的，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。 我们实际上可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有实质性差异。这些陈述仅是预测。您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。这些陈述不是对未来表现的保证，并且受未来事件、风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围或目前我们尚不知情。我们的假设可能不准确，实际事件或结果可能与我们的期望或预测有实质性差异。所有前瞻性陈述都受可能导致实际结果与我们所期望存在实质性差异的风险和不确定性影响，包括： 我们的筹集资本能力对于维持预期的运营和实施我们的商业计划是必要的。 我们的执行商业计划的能力 我们的生存所需的足够现金流生成能力； 我们的竞争程度和性质 ● 证券市场的总体波动性以及我们公司股票市场的建立 未来的政府长期停摆可能产生的影响； ● 美国及全球的经济、金融和地缘政治条件出现混乱，包括恐怖主义留下的影响和恐怖袭击的威胁、武装冲突等。 比特币的价格和波动性； 我们的实施比特币财政策略的能力及其对我们业务的影响；以及 ● 本招股说明书中包含的或通过引用纳入本招股说明书的风险警示，特别是在“风险因素”部分中详细列出的其他风险，我们认为这些风险可能会导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述有实质性差异。 上述列表可能不包含所有影响本招股说明书中前瞻性声明的风险因素。我们的实际财务状况和结果可能与我们的前瞻性声明中表达或暗示的有所不同，这可能是由于各种因素导致的，包括在最新年度报告10-K和随后的季度报告10-Q的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”以及“风险因素”部分中讨论的因素，以及其他我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中所提到的因素。您在阅读此招股说明书及作为登记声明组成部分的附表文件时，应理解我们的实际未来结果可能与我们的前瞻性声明中表达或暗示的结果存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性声明自本文件签署之日起作出，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，除非适用的法律有规定。 我们在一个不断变化的环境中运营。不时会出现新的风险和不确定性，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何单一因素或因素组合可能导致的实际未来结果与任何前瞻性陈述中表达的或暗示的结果之间存在重大差异的程度。 此外，“我们相信”以及类似声明反映了我们对相关主题的看法和观点。这些声明基于截至本招股说明书日期我们所拥有的信息，尽管我们相信这些信息构成了此类声明以及我们管理层的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为我们对所有可能获取的相关信息的全面调查或审查。这些声明本身具有不确定性，因此提醒您不要过度依赖这些声明。 概要 本摘要并未包含您在根据本招股说明书投资我们提供的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括从第9页开始的“风险因素”部分，以及我们最新的年度报告（形式10-K）和随后的季度报告（形式10-Q）的任何更新，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告，以及我们的财务报表，包括相应的注释，以及此处合并的其他信息以及我们可能授权用于与本普通股发行相关的任何相关自由写作招股说明书中的信息。 公司概况 Nakamoto Inc.是一家特拉华州注册的股份有限公司，是一家致力于构建全球比特币原生公