Belpointe PREP, LLC (以下简称“公司”)、其间接少数股权子公司100 Tokeneke Partners, LLC (以下简称“Tokeneke Partners”) 以及Daniel Suozzi于2026年1月6日签署了一封信协议 (以下简称“信协议”)，涉及Suozzi将其对位于康涅狄格州Darien的某处房地产的间接所有权利益转让给Tokeneke Partners，以换取243,000个Tokeneke Partners指定的“Class B”单位 (以下简称“Tokeneke Units”)。
根据信协议条款，Suozzi在2026年1月6日至2027年5月31日期间 (以下简称“Put Period”) 内，有权要求公司或其指定附属机构以每股14.50美元的价格 (以下简称“Tokeneke Unit Price”) 购买其持有的全部或部分Tokeneke Units (以下简称“Put Right”)。购买价格将以公司发行的Class A单位 (以下简称“Class A Units”) 支付，Class A Units的发行价格等于Put Notice日前最后一个交易日纽约证券交易所美国上市 (或公司Class A Units当时上市或报价的其他全国性证券交易所或交易商报价系统) 上该Class A Units的最高和最低销售价格的平均值 (以下简称“Market Price”)。如果Tokeneke Partners在其首次股权融资 (以下简称“Initial Closing”) 结束前未能完成，则Put Period将自动延长30天，开始于公司首次股权融资的初始关闭日期。
在2027年6月1日至2027年12月31日期间 (以下简称“Call Period”)，Tokeneke Manager, LLC (以下简称“Tokeneke Manager”) 有权要求Suozzi以每股14.50美元的价格将其持有的全部或部分Tokeneke Units出售给公司 (以下简称“Call Right”)，出售价格以Put Right和Call Right相同的Market Price支付。如果Tokeneke Partners在其首次股权融资结束前未能完成，则Call Period将自动延长30天，开始于公司首次股权融资的初始关闭日期。
此外，信协议规定，公司将在Effective Date后尽快向美国证券交易委员会 (以下简称“SEC”) 提交一份注册声明 (以下简称“Resale Registration Statement”)，以注册Suozzi可以随时根据规则415以Resale Registration Statement中规定的价格出售其持有的Class A Units (以下简称“Registerable Securities”)。Resale Registration Statement的有效期将持续到Suozzi可以立即根据规则144出售所有Registerable Securities，或者从Resale Registration Statement的初始生效日起30个月，以较早者为准 (以下简称“Effectiveness Period”)。
公司承诺在Resale Registration Statement生效后通知Suozzi，并免费向Suozzi提供Resale Registration Statement、Prospectus以及其他相关文件副本，以方便Suozzi出售Registerable Securities。公司还将采取合理措施，使Resale Registration Statement持续有效，并根据需要对其进行补充和修正，以确保其始终可供Suozzi参考。
信协议还包括关于费用、赔偿、通知、适用法律、管辖权、放弃陪审团审判、可分割性、副本、标题、无严格解释、整个协议、进一步保证、修正和放弃、对将来注册权的无限制、转让、无第三方受益人、通知、适用法律、提交给司法管辖区、放弃陪审团审判、可分割性、副本、标题、无严格解释、整个协议、进一步保证、修正和放弃、对将来注册权的无限制、转让、无第三方受益人等方面的条款。
