公司概况
SBC Medical Group Holdings Incorporated（以下简称“公司”）是一家总部位于美国加州欧文和日本东京的管理公司，主要拥有、运营并向日本的美容治疗中心提供管理服务，业务范围也涵盖越南、新加坡和美国。公司历史可追溯到2003年成立的L’Ange Cosmetique Co., Ltd.和2017年成立的SBCMG（原Aikawa Medical），最初旨在为医疗 corporations 和医疗诊所提供管理服务。公司通过其子公司SBC Medical Group Co., Ltd.（“SBC Japan”）在日本提供管理服务，SBC Japan 被指定为“医疗服务公司”，为日本258家治疗中心提供管理服务，涵盖隆胸、吸脂、面部年轻化、激光皮肤美容、双眼皮手术、鼻整形等多种美容治疗项目。
业务概述
公司主要业务是为加盟诊所提供全面的管理服务，包括广告营销、人员管理、预约预订、员工住房租赁、设施租赁、诊所建设和设计、医疗设备和耗材采购、化妆品采购、医疗技术许可、商标和品牌使用、IT软件解决方案、客户奖励计划管理以及支付工具等。公司通过SBC Japan与六家医疗 corporations 签订了加盟协议和服务协议，并自2023年9月以来与另外四家独立运营的诊所签订了服务协议。
公司治理
公司是一家“受控公司”，由Dr. Yoshiyuki Aikawa控制约90.36%的投票权，因此控制了公司多数投票权。作为受控公司，公司可以不遵守纳斯达克某些公司治理要求，例如独立董事组成董事会、董事年度绩效评估、独立董事组成的提名、公司治理和薪酬委员会等。公司可能利用这些豁免，导致其股东无法获得与其他公司股东相同保护。
风险因素
投资者应在投资前仔细阅读公司定期报告中包含的风险因素，包括但不限于业务风险、市场风险、竞争风险、管理风险、财务风险等。
融资用途
公司计划将本次发行的净收益用于一般公司目的，例如业务发展、运营资金等。
发行证券
本次发行包括普通股、优先股和认股权证。公司授权发行4亿股普通股和2000万股未指定面值的优先股。认股权证分为公共认股权证（Public Warrants）和私募认股权证（Placement Warrants），分别对应公司首次公开募股（IPO）和私募发行的单位。公共认股权证和私募认股权证均赋予持有人在11.50美元的行权价下购买公司普通股的权利。
售出股东
本次发行涉及多位售出股东，包括Dr. Yoshiyuki Aikawa、Second ZUU Target Fund for SBC Medical Group HD Investment Business Partnership（“ZUU”）、Dustin Shindo、Mehana Capital LLC等，他们可能出售部分或全部其持有的公司普通股和认股权证。
发行计划
公司及其售出股东将通过多种方式销售本次发行的证券，包括通过承销商或经销商、通过代理人、在市场上销售、直接向购买者销售或通过任何其他合法方式。公司可能进行做市、稳定价格等交易，并可能与其他方进行衍生品、对冲、远期销售、期权或其他类型的交易。
法律事项
公司已委托Simpson Thacher & Bartlett LLP处理相关法律事务。
信息获取
投资者可通过公司网站或美国证券交易委员会网站获取更多信息。
