SBC医疗集团控股有限公司2024年度报告

表格10-K/A 修订案第1号 请在下列方框内打勾，以表示注册人是否为根据《证券法》第405条定义的知名资深发行人。是 ☐ 否 ☒ 请用勾号标明，如果注册人无需根据该法第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 标明复选框，表明注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的更短期间）根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节提交了所有要求提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 标明勾选，以示注册人是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规定第405条（本章节第232.405条）的要求已电子提交了所有必须提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型公司，请通过勾选标记表示，注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在方框内勾选，表明注册人是否由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所对其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）进行的内部控制有效性评估报告进行了报告和证明。☐ 如果证券是根据《法案》第12(b)条进行注册的，请通过勾选来表明，注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误纠正。☐ 请在以下错误纠正中用勾号标明，是否有任何重述需要根据《240.10D-1(b)》规定对注册公司任何高级管理人员在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 标明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2024年6月28日，即登记人最近完成的第二财季的最后工作日，登记人非关联方持有的投票和非投票普通股的合计市值约为2.1257亿美元，该市值是根据纳斯达克股票市场LLC该日登记人普通股的收盘价13.07美元计算得出的。 截至2025年4月15日，注册人未偿还普通股数量为103,611,251股，已扣除27万股库存股。 经参考合并的文件 解释说明 SBC医疗集团控股有限公司（“公司”、“SBC医疗”、“我们”、“我们”和“我们的”）正在提交本第1号修正案，形式为10-K/A（本“形式10-K/A”），以修改公司截至2024年12月31日结束的财政年度的10-K年度报告（“2024年10-K”），该报告最初于2025年3月28日提交给证券交易委员会（“SEC”），以包括2024年10-K第三部分第10项至第14项所需的信息。这些信息以前因依赖10-K表格的通用说明G(3)而省略，该说明允许上述引用项目的信息通过参考公司最终委托说明书纳入10-K表格，前提是该公司在财政年度结束后不超过120天提交该说明书。本形式10-K/A对2024年10-K第三部分的第10项、第11项、第12项、第13项和第14项进行了修改和重述。2024年10-K的封面页也进行了修改，包括（i）更新截至2025年4月15日的普通股流通股数，以及（ii）删除关于公司最终委托说明书或2024年10-K修订的参考。本形式10-K/A还修改了第9B项（“其他信息”）以包括有关新行政雇用协议的信息。 根据1934年证券交易法案修订版第12b-15规则，本10-K/A表仅对2024年10-K表的第四部分第15项进行修订，以更新附表清单，包括我们主要执行官和主要财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条签署的新认证。由于本10-K/A表未包含财务报表，且本表不包含或修订与S-K规则第307和308项相关的任何披露，因此省略了这些认证的段落3、4和5。同样，由于本10-K/A表未包含财务报表，省略了根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条签署的认证。 除上述描述外，对2024年10-K报告没有进行其他修改，本10-K/A表单未以任何方式修改、修订或更新2024年10-K报告中的财务或其他信息。本10-K/A表单不反映2024年10-K报告提交日期之后发生的事件，也不修订、修改或以其他方式更新2024年10-K报告中的任何其他信息。因此，本10-K/A表单应与2024年10-K报告以及公司在提交2024年10-K报告后向美国证券交易委员会的提交文件一起阅读。 我们最初于2021年2月12日在特拉华州以“Pono Capital Two, Inc.”的名称注册成立，以下简称“Pono”，作为一家旨在进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似商业组合的特殊目的收购公司，目的是与一家或多家公司进行合并。 2022年8月9日，Pono完成了其1150万股的首次公开募股（以下简称“股份”及其中包含的A类普通股的“公众股份”，以及包含在股份中的认股权证的“公众认股权证”）（以下简称“Pono首次公开募股”）。 在Pono首次公开募股（IPO）关闭的同时，Pono完成了总计634,375单位（称为“配售单位”）的私募配售，每单位配售价为10.00美元，向发起人（称为“私募配售”）进行了私募。 2022年9月26日，包含在单位中的A类普通股和公众认股权证分别在纳斯达克全球市场以“PTWO”和“PTWOW”的代号开始独立交易。 2023年1月21日，Pono与特拉华州的股份有限公司Pono Two Merger Sub, Inc.（以下简称“合并子公司”）以及Pono的全资子公司、特拉华州的股份有限公司SBC Medical Group, Inc.（当时名为SBC Medical Group Holdings Incorporated，以下简称“Legacy SBC”）和Mehana Capital LLC（以下简称“发起人”或“购买代表”），作为Pono股东的代表，以及Yoshiyuki Aikawa博士以个人身份及其作为Legacy SBC股东的代表（以下简称“卖方代表”）签订了合并协议和计划（以下简称“合并协议”，随时间不断修订）。 2024年9月17日，合并（以下简称“合并”）及其他由此设想之交易（统称为“业务合并”）完成，合并子公司与Legacy SBC合并，LegacySBC作为Pono的全资子公司继续存在，随后Pono将其名称变更为SBC医疗集团控股有限公司。同日，Legacy SBC将其名称变更为SBC医疗集团股份有限公司。 自2024年9月17日起，Pono的单元停止交易；自2024年9月18日起，SBC的普通股开始在纳斯达克全球市场以“SBC”为代码交易，公共认股权证开始在纳斯达克资本市场以“SBCWW”为代码交易。 作为合并关闭和业务合并的结果，SBC医疗集团，Inc.和Legacy SBC的业务变成了公司的业务。 第二部分和第三部分 项目9B. 其他信息 2025年4月28日，公司与山崎（清水）美希签订了执行雇员协议，根据该协议，山崎美希女士将担任公司首席战略官。有关山崎美希女士以及执行雇员协议的更多信息，请参阅本年度10-K/A表年报的第10项和第12项。 第十项。董事、高级管理人员和公司治理。 我们的董事职位一直持续到下一次股东年度大会其任期的结束，或者在其死亡、辞职、被免除或任期提前结束时为止。以下列出有关我们董事及高级管理人员的简介信息。 我们的公司章程规定，我们的业务将由董事会或在其指导下管理。为了选举目的，董事会分为三个类别。每个股东年度大会选举一个类别，任期三年。目前，我们的董事会由五名成员组成，分为以下三个类别：一类——Ken Edahiro和Mike Sayama，直至2024财年股东年度大会；二类——Fumitoshi Fujiwara和Yuya Yoshida，直至2025财年股东年度大会；三类——Yoshiyuki Aikawa，直至2026财年股东年度大会。 以下列出了我们的董事名单、他们的年龄、在公司中的职务（如有）、至少过去五年的主要职业或就业情况、担任董事的任期长度，以及截至2025年4月30日，这些人员在过去五年内担任或曾担任董事的其他上市公司的名称。 我们的董事会审查了每位董事与SBC医疗集团公司，无论是直接还是间接的关系的重要性。根据这次审查，董事会决定以下董事会成员符合纳斯达克股票市场定义的“独立董事”资格：Ken Edahiro、Mike Sayama和Fumitoshi Fujiwara。 山口治幸明自 2024 年 9 月 17 日起，Aikawa 医生担任了我公司的首席执行官和董事会主席，自 2023 年 1 月 20 日起在 SBC Medical Group, Inc. 担任相同的职务。另外，自 2017 年 9 月以来，Aikawa 医生一直担任日本公司 SBC Medical Group Co., Ltd.（原名 Aikawa Medical Group Co., Ltd.）的首席执行官。2024 年 9 月 1 日，Aikawa 医生从 SBC Medical Group Co., Ltd. 的首席执行官和代表职位退休，但仍担任该公司董事。2000 年 3 月，Aikawa 医生在日本三浦市开设了一家名为 Shonan Beauty Clinic 的私立诊所。随后，他将业务扩展到多个美容整形外科诊所，将诊所转型为企业。2016 年 1 月至 2019 年 12 月间，Aikawa 医生担任 MC 的主席。2014 年至 2015 年，他担任日本美容整形外科学会主席和理事。从 2008 年起，他加入了哈佛医学院 PGAMG。Aikawa 医生还担任了日本美容整形外科学会、日本激光治疗协会、日本吸脂协会、化学剥离协会、日本麻醉医师会和哈佛医学院麻醉学科研究生会会员。Aikawa 医生持有庆应义塾大学医学部医学执照，1997 年在该院毕业。Aikawa 医生目前无任何上市公司的董事会职务，也未曾在任何报道公司中担任董事。我们相信 Aikawa 医生凭借其在 MC 的广泛专业经验，包括作为创始人兼主席，以及在为诊所提供管理服务的公司担任首席执行官的经验，以及在医师和美容整形外科领域的经验，具备担任公司董事会成员的资格。 Y uya Y oshida.Yoshida先生自2024年9月17日起担任我们的首席运营官和董事会成员，自2023年9月29日起在SBC医疗集团， Inc.担任同一职务，并于2025年4月1日起被任命为我们的首席财务官。自2023年7月1日起，Yoshida先生在SBC医疗集团株式会社（日本）担任执行副总裁和首席财务官。从2016年1月到2023年6月，Yoshida先生在日本乐天集团股份有限公司担任企业发展战略部（2018年担任全球负责人和企业发展战略部总监）。从2003年到2016年，Yoshida先生在三菱UFJ金融集团从事证券、主要并购和投资银行业务。Yoshida先生在电子商务、物流、结算、金融、并购和剥离交易方面拥有丰富的知识。Yoshida先生于2003年从庆应大学获得法学硕士学位。Yoshida先生还于2014年从加州大学洛杉矶分校安德森商学院获得工商管理硕士学位。Yoshida先生未曾担任过任何报告公司的董事职务。我们认为，Yoshida先生在企业发展战略方面的专业经验以及他对电子商务、物流、结算、金融、并购和剥离交易的深入了解，使他有资格担任公司董事会董事。 KenEdahiro.Mr. Edahiro自2024年9月17日起担任公司董事。自2020年2月起，他担任BizReach（一家云服务提供商）的首席战略官和董事，自2019年6月起担任该职位。从2014年1月至2019年5月，他担任了King（一家领先的互动娱乐公司）的总经理。从2012年8月至2013年12月，Mr. Edahiro担任