核心观点
FiscalNote Holdings, Inc. (以下简称“FiscalNote”或“公司”)是一家领先的全球政策与监管情报技术提供商，通过结合人工智能（AI）和其他技术，为客户提供数据和信息，帮助客户管理政策变化、应对监管发展和降低政策风险。公司核心产品包括PolicyNote、CQFederal和Curate等，并提供EU Issue Tracker、VoterVoice和Fireside等服务。
关键数据
- 公司目前拥有约1.67亿股Class A普通股，Class B普通股约830万股，优先股授权发行上限为1000万股。
- 公司Class A普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为“NOTE”，最新收盘价为0.49美元。
- 公司于2025年8月29日实施1-for-12反向拆分，拆分前最新收盘价为0.49美元。
- 公司为“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，享受联邦证券法规定的减记上市公司信息披露要求。
重要事件
- 公司于2022年完成了业务合并，将DSAC公司合并为FiscalNote Holdings, Inc.，并更名为FiscalNote Holdings, Inc.。
- 公司于2025年8月宣布实施1-for-12反向拆分，以提升股票价格。
- 公司于2025年8月与YA II PN, Ltd.签订了证券购买协议，YA II PN, Ltd.同意购买总额为3330万美元的可转换债券。
风险因素
- 投资FiscalNote的证券存在高风险，投资者应仔细阅读“风险因素”部分。
- 本次发行的Class A普通股数量取决于可转换债券的转换情况，存在不确定性。
- 投资者购买时间不同，可能面临不同的价格和稀释程度。
- 公司将不会获得任何出售Class A普通股的收益。
- 公司存在多种风险，包括美国政府合同风险、国际运营风险、竞争风险、经济和市场风险等。
计划分配
- 公司已注册7,083,333股Class A普通股，允许出售给YA II PN, Ltd.。
- YA II PN, Ltd.可以公开或私下出售全部或部分Class A普通股，价格由市场决定。
- 公司将承担与注册相关的费用，YA II PN, Ltd.将承担承销费和销售佣金。
- YA II PN, Ltd.将根据证券法的规定履行信息披露义务。
股票描述
- 公司拥有两种普通股：Class A和Class B。
- Class A普通股持有人每股享有1票表决权，Class B普通股持有人每股享有25票表决权。
- Class B普通股可以转换为Class A普通股，转换条件包括：持有人选择转换、持有人死亡或永久残疾、Class B普通股数量低于合并时数量的一半、超过50%的Class B普通股持有人同意转换等。
- Class A和Class B普通股在经济权利方面相同，包括股息分配、清算权利等。
其他信息
- 公司董事会下设审计委员会、治理委员会和薪酬委员会。
- 公司章程和章程包含某些可能延迟、阻止或妨碍他人试图收购公司控制权的条款。
- 公司章程规定，在获得必要股东同意的情况下，可以修改章程或批准任何控制权变更交易。
- 公司董事会分为三个类别，分别于2026年、2027年和2028年到期。
- 公司章程规定，除非获得必要股东同意，否则不得召开特别股东大会。
- 公司章程规定，股东提案和董事提名必须提前通知公司。
- 公司章程规定，除非公司书面同意，否则特拉华州衡平法院将作为公司独家和解论坛。
- 公司章程规定，董事和高级管理人员对个人责任的限制和赔偿条款可能阻止股东提起诉讼。
- 公司章程规定，股东在合并或清算时享有评估权。
- 公司章程规定，任何股东都可以提起衍生诉讼。
