卡齐亚疗法有限公司美国存托凭证美股招股说明书(2025-08-01版)

招股说明书补充声明（截至2024年12月2日的招股说明书） 177万美国存托股份代表8.85亿普通股 卡齐亚疗法有限公司 本招股说明书补充文件拟提交以更新和补充2024年12月2日招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书构成我们F-1表格注册声明（注册号333-279773）的一部分，并包含我们于2025年8月1日向证券交易委员会提交的当前6-K表格报告（“2025年8月1日6-K表格”）中包含的信息。因此，我们将2025年8月1日6-K表格附属于本招股说明书补充文件。 本招股说明书补充更新了招股说明书中的信息，在不与招股说明书一起的情况下是不完整的，并且不能单独交付或使用，包括对其进行的任何修订或补充。本招股说明书补充应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充之间存在任何不一致之处，您应依赖本招股说明书补充中的信息。 吸附剂在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以符号“KZIA”挂牌。截至2025年7月31日，纳斯达克上吸附剂的最后报告销售价格为每吸附剂8.38美元。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第9页开始的“风险因素”，以及我们最新年度报告20-F表格中“第3.关键信息-D.风险因素”中的“风险因素”，该年度报告中的内容经引用纳入招股说明书，也纳入任何其他最近提交的报告，如有，则纳入任何适用的招股说明书补充文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书或本招股说明书补充资料的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 美利坚合众国证券交易委员会华盛顿特区20549 6-K表格 根据1934年证券交易法案第13a-16条或第15d-16条的规定，外国发行人报告 对于2025年8月 佣金文件编号000-29962 卡齐亚疗法有限公司 (注册人名称翻译成英语) 三座国际塔24楼 300 Barangaroo大道 悉尼 新南威尔士州 2000（主要行政办公室地址） 请勾选表示注册人是否已提交或将要提交以20-F表格或40-F表格为依据的年度报告。 Form 20-F ☒ Form 40-F ☐ 私募 2025年7月31日，卡齐亚疗法有限公司（以下简称“公司”）与若干机构及认证购买者（以下简称“购买者”）就一项股权证券私募（以下简称“私募”）签订了证券购买协议（以下简称“购买协议”）。根据购买协议，公司同意向购买者（i）以每股0.0176美元的价格向购买者提供并出售在私募中发行的14,204,500股公司普通股，无面值（以下简称“普通股”，此类普通股将在私募中提供并出售，以下简称“股份”），以及（ii）预融资认股权证（以下简称“预融资认股权证”），以每股8.7999美元的价格购买最多204,547股美国存托股份（以下简称“ADS”），每ADS代表500股普通股。每份预融资认股权证可按0.0001美元每股ADS的价格（以下简称“预融资认股权证ADS”）执行一股ADS，可立即执行，并在全额执行时到期。 购买协议包含公司与购买方提供的惯常陈述、保证和协议，以及惯常的竣工条件。私募预计将于2025年8月4日或左右竣工，前提是满足惯常的竣工条件。公司估计，在扣除预计发行费用后，私募将为公司带来约200万美元的净收入。公司目前打算将私募的净收入用于支持其主要项目的持续临床开发，包括paxalisib（一种具有脑穿透性的双PI3K/mTOR抑制剂，目前正在进行针对脑癌和晚期乳腺癌的临床试验），以及EVT801（一种选择性VEGFR3抑制剂），以及用于一般公司用途。 预融资认股权证可随时行权直至全部行权完毕，但持有人将无权行权任何部分预融资认股权证，若行权生效将导致（i）持有人（连同其关联方）持有的公司普通股总数（在行权生效前或行权生效后）超过9.99%，视具体情况而定，或（ii）持有人（连同其关联方）持有的公司证券（在行权生效前或行权生效后）的总投票权超过9.99%，视具体情况而定，所有公司证券当时已发行的总投票权，此类持股比例是根据预融资认股权证条款确定的，根据该持有人在至少提前61天向公司发出的通知，该持有人有权根据预融资认股权证条款将此类百分比增加到不超过9.99%的另一个百分比。 该预融资认股权证项下的股份、预融资认股权证ADS和美国存托凭证以及普通股未根据1933年证券法（修订版）（“证券法”）进行注册。股份和预融资认股权证依据证券法第4(a)(2)节提供的豁免以及据此颁布的规则506，未经注册即进行发行和销售。 根据购买协议的条款，公司已同意根据F-1表格（或其他适当表格）提交注册声明，以注册转售股份、代表股份的ADS、预先资金认股权证ADS以及根据预先资金认股权证的行权发行和可发行的普通股，尽快（在任何情况下，在私募完成后60个日历日内）（“转售注册声明”）。公司应使用其商业上合理的努力，使转售注册声明在提交后尽快生效，并始终保持转售注册声明有效，直至此类购买者不再拥有任何股份、代表股份的ADS、预先资金认股权证、预先资金认股权证ADS或根据其行权可发行的普通股。 购买协议格式和预先资助担保格式的副本作为附件10.1和4.1分别附于本文件，并通过引用纳入本文。上述购买协议格式和预先资助担保格式的条款摘要受此类文件约束，并受其完全限制。 本公司特此将本文包含的信息，包括随附的附件，纳入本公司根据F-3表格（文件编号333-281937）提交的注册声明中。 前瞻性陈述 本关于外国私营发行人在6-K表格上的报告可能包含前瞻性陈述，该陈述的含义符合1995年《私营证券诉讼改革法案》的修订版本，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“估计”、“未来”、“前瞻”、“预期”或其他类似词语来识别。任何描述Kazia未来计划、策略、意图、预期、目标、目标或前景，以及其他非历史事实的陈述，也属于前瞻性陈述，包括但不限于关于：私募配售的完成、满足相关惯常交割条件、私募配售所得款项的预期用途，以及该公司未来预期、计划和前景的陈述。这些陈述基于Kazia对影响其业务的未来事件和未来趋势的当前预期和预测，并可能受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果产生重大差异，包括：与市场和其它条件相关的风险和不确定性、与临床试验和产品开发相关的风险和不确定性，包括初步或中期数据可能无法反映最终结果的风险、与监管批准相关的风险和不确定性，以及与全球经济状况影响相关的风险和不确定性。这些及其他风险和不确定性在Kazia提交给美国证券交易委员会（SEC）的年度报告（以20-F表格形式提交）和向SEC提交的后继行政文件中有更详细的描述。Kazia不承担更新任何前瞻性陈述的公开义务，无论原因是新信息、未来事件还是其他原因，除非根据适用法律要求。投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本关于外国私营发行人在6-K表格上的报告的日期。 展品清单 描述 展品 4.1预融资认股权证格式10.1证券购买协议的形式99.12025年8月1日 Kazia Therapeutics Limited 新闻稿 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本签署人代表其签署本报告。 日期：2025年8月1日 图4.1 预购普通股的凭单，代表美国存托凭证 KAZIA THERAPEUTICS LIMITED 普通股股份数量： _______, 以 _____ 美国存托凭证代表 发布日期：2025年8月___ 本预先购买的普通股认股权证（“认股权证”）证明，作为价款的收讫，_________或其受让人（“持有人”）有权在上述行权限制及以下所列条件的约束下，自本证签署之日起（“初始行权日”）至认股权证全部行权之日（“终止日”）但非之后，随时向Kazia Therapeutics Limited，一家根据澳大利亚法律注册成立的公司（“公司”），认购并购买不超过_________股无面值的普通股（“普通股”），该等普通股（“认股权证股”）由_________股美国存托凭证（每一股构成一“美国存托凭证” [“美国存托凭证”] ，所有美国存托凭证合称“美国存托凭证”及根据本认股权证可发行的美国存托凭证“认股权证美国存托凭证”），依本证规定进行调整。每一认股权证美国存托凭证的购买价格应等于第2(b)条中定义的行权价格。 第一部分 定义。本协议中使用的首字母大写术语，若未另行定义，应具有2025年7月31日签订的某特定证券购买协议（“购买协议”）中 Company 与该协议签署方 purchasers 所设定之含义。 2. 练习。 a) 行权。本担保代表的购买权可全部或部分地在初始行权日或之后及终止日或之前通过电子邮件提交（或电子邮件附件）本附表A（即“行权通知”）的已签署PDF副本送达公司时行使（该“行权通知”）。在以下较早者（i）一个（1）交易日和（ii）行权日后构成ADS标准结算期间（根据本协议第2(d)(i)条定义）或普通股标准结算期间（根据本协议第2(d)(ii)条定义）的交易日数量内，持有人应通过电汇或以美国银行为付款人的支票向公司交付适用行权通知中规定的担保ADS的总行权价，除非适用行权通知中规定了第2(c)条下规定的无现金行权程序。无需提供油墨原始行权通知，亦无需提供任何勋章担保（或其他类型的担保或公证）的行权通知。公司无义务就任何行权通知上包含的签名真实性或签署该行权通知的人员的授权进行调查或以其他方式确认。尽管本协议有任何相反规定，但持有人在购买本协议项下所有可购买的担保ADS并完全行权之前，无需向公司实际交还本担保。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司的日期起三个（3）交易日内将本担保交还公司以供注销。导致购买本协议项下可购买担保ADS总数一部分的部分行权应使本协议项下可购买的担保ADS的未偿数量按适用的担保ADS购买数量减少的金额同等降低。持有人和公司应保存显示已购买的担保ADS数量及购买日期的记录。公司应在收到通知的交易日将任何对行权通知的异议通知对方。持有人及任何受让人，通过接受本保证书，承认并同意，由于本段的规定，在购买部分本保证书ADS证券之后，在任何给定时间，可供根据本保证书购买的保证书ADS证券的数量可能少于此处载明的金额。 b)行权价格。本认股权证的合计行权价格，除每份认股权证ADS的象征性行权价格为0.0001美元外，已在初始行权日或之前预先汇入公司，因此，持有人向任何人行使本认股权证无需支付任何额外对价（除每份认股权证ADS的象征性行权价格0.0001美元外）。在任何情形下或出于任何原因，持有人均无权以任何方式收回或退还全部或部分此类预付的合计行权价格，包括在本认股权证在终止日期前未被执行的情况。在本认股权证下，每份认股权证ADS下未付的行权价格应为0.0001美元，可根据本协议进行调整（“行权价格”）。 c) 现金外行权。在不违反澳大利亚法律的前提下，本权证可全部或部分地通过“现金外行权”方式在指定时间行权，持有人有权获得等于将[(A-B)(X)]除以A所得商的权证ADS数量，其中： (A) = 如适用： (i) 若该适用行权通知于非交易日或于该适用行权通知符合本协议第2(a)条的约定且在“常规交易时段”开始前（根据联邦证券法规颁布的NMS规则600(b)定义）的交易日签署和交付，则适用交易日前一个交易日的成交量加权平均价； (ii) 持有人选择，或 (y) 适用行权通知日期前一个交易日的成交量加权平均价，或 (z) 持有人签署适用行权通知时，若该适用行权通知在交易日“常规交易时段”内签署并于其后两（2）小时内交付（包括直至交易日“常规交易时段”收盘后两（2）小时内）且符合本协议第2(a)条的约定，则ADS在主要交易市场根据彭博有限合伙公司（“彭博”）报告的报价； (iii) 若该适用行权通知日期为交易日且该适用行权通知符合本协议第2(a)条的约定并在该交易日“常规交易时段”收盘后签署和交付，则适用行权