美国稀土公司美股招股说明书(2025-07-01版)

2025-07-01 美股招股说明书测试专用号1普通版

USA Rare Earth, Inc.（以下简称“公司”）发布了一份补充招股说明书，更新、修订并补充了2025年2月14日发布的招股说明书（以下简称“原招股说明书”），该补充招股说明书作为其注册声明表S-4（注册号333-283181）的一部分，并经2025年4月22日提交给美国证券交易委员会（SEC）的生效后修正案第2号修正。
补充招股说明书的主要目的是更新、修订和补充原招股说明书中的信息，具体包括公司于2025年7月1日向SEC提交的当前报告表8-K中的信息。

2025年7月1日，公司召开了一次特别股东大会（以下简称“特别会议”），股东批准了根据纳斯达克上市规则5635(d)发行最多10,714,286股公司普通股（面值0.0001美元/股）（以下简称“普通股”），该发行与2025年5月2日关闭的私募配售交易（以下简称“私募配售”）中向机构投资者发行的认股权证（以下简称“认股权证”）相关（以下简称“认股权证股份发行提案”）。
截至2025年5月23日的记录日，普通股和公司12% Series A累积可转换优先股（面值0.0001美元/股）（以下简称“Series A优先股”）的持有人有权就特别会议上提出的议案进行投票。普通股和Series A优先股（按转换后的基础）在特别会议上就每个议案作为一个类别进行投票。
特别会议上，共计45,846,321股有投票权的普通股（55.56%）和3,108,846股有投票权的Series A优先股（61.94%），代表截至记录日有投票权的普通股和Series A优先股股份总数的51,300,170股（56.19%），以虚拟或代理方式出席会议，构成法定人数。
认股权证股份发行提案的最终投票结果如下：赞成51,092,866股，反对191,705股，弃权15,599股，无投票权0股。

2022年7月29日，Ramco Asset Management, LLC（以下简称“Ramco”）、US Trading Company Metals RE, LLC和Dinsha Dynasty Trust在特拉华州衡平法院对USA Rare Earth, LLC（以下简称“USARE OpCo”）、Morzev Pty Ltd、Mordechai Gutnick ATF、Morzev Trust、Mordechai Gutnick和Pini Althaus提起了诉讼（案号2022-0665-SG，以下简称“诉讼”）。
经法院裁定，除Ramco对USARE OpCo提出的合同违约主张和善意和公平交易违约主张外，所有其他主张均被驳回。
2025年4月1日，公司收到Ramco（Ramco的管理成员和Dinsha Dynasty Trust的授予人）的通知，声称由于公司与Inflection Point Acquisition Corp. II的逆向合并，触发了一项在2019年5月10日顾问协议（以下简称“里程碑付款通知”）中概述的某些股权支付里程碑。
2025年7月1日，Ramco、DinSha Dynasty Trust、Kleiner先生、公司和USARE OpCo签署了一项和解协议和释放声明，以完全解决诉讼和里程碑付款通知，其中公司同意向DinSha Dynasty Trust发行159,000股普通股，USARE OpCo同意向Ramco支付150,000美元。该和解协议明确不构成USARE OpCo或公司的责任承认。