D-Wave Quantum Corporation U.S. prospectus (version as of 2025-06-10)

最多4亿美元普通股票 我们于2025年6月10日（以下简称“销售协议”）与Needham & Company, LLC、Evercore Group L.L.C.、TD Securities (USA) LLC、Canaccord Genuity LLC、Mizuho Securities USALLC、Piper Sandler & Co.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Rosenblatt SecuritiesInc.（以下各自称为“销售代理”，共同称为“销售代理”）签订了关于发行和销售本公司普通股（每股面值0.0001美元）的销售协议，该普通股由本增发说明书及其附带的说明书提供。根据销售协议的条款，在本增发说明书下，我们可不时通过或向销售代理提供和销售总发行价不超过4亿美元的普通股，每个销售代理均作为我们的销售代理人行事。 我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）以“QBTS”为代码挂牌上市。截至2025年6月9日，我们在NYSE的最后报告的销售股价为每股17.95美元。 本公司普通股的发行，如适用，根据本补充招股说明书及附带的招股说明书，可以通过协商交易进行，包括大宗交易或大宗销售，或通过法律允许的任何方式，只要被视为《1933年证券法》修订案颁布的规则415(a)(4)中定义的“市场发售”。包括但不限于通过纽约证券交易所或任何其他现有证券交易所进行的销售，或通过法律允许的任何其他方式。按照销售协议进行的销售可以通过销售代理的关联公司进行。销售代理无需按特定数量或金额销售普通股，但每个销售代理将根据其商业合理努力和正常交易及销售惯例，在销售代理与我们之间协商一致的基础上行事。不存在任何资金存档、信托或类似安排的安排。 销售代理根据销售协议出售普通股的补偿将不超过出售的任何普通股的毛收入的3%。在我们代表出售普通股的情况下，每个销售代理将被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还在销售协议中同意对每个销售代理就某些负债提供赔偿和贡献，包括证券法或1934年证券交易法修正案下的负债（“交易所法”）。参见第____页开始的“分配计划”。S-10关于应付销售代理的报酬。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴增长公司”和“较小规模报告公司”，因此我们选择了遵守降低的上市公司报告要求。 投资我们普通股涉及高风险。参见“风险因素在第...页S-4关于这份补充计划的页面3随附的招股说明书以及在此处及彼处引用的文件。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审议这份招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 TD SecuritiesTD证券皮柏桑德勒 纽瑟姆公司 此招股说明书补充文件的日期为2025年6月10日。 目录 招股说明书补充 S-ii S-1 S-3S-4 S-6 S-7S-8 S-10 S-12 S-12 S-12 S-13 ii iii 13 4 5 9 20 22 23 25 28 29 29 29 30 关于本招股说明书补充招股说明书补充摘要本次发行的风险因素警示性说明前瞻性陈述的注意事项资金用途稀释计划分配计划法律事项专家您可以在哪里找到更多信息通过引用纳入某些信息 招股说明书 关于本增刊说明书 这份增发说明书及随附的2025年6月10日增发说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）使用“存档”注册程序提交的S-3注册声明的一部分。根据此存档注册程序，我们可能会不时地在一次或多次发行中出售随附增发说明书中所描述的证券的任何组合。根据本增发说明书补充，我们可能会不时地出售总发行价高达4亿美元的我公司普通股，具体价格和条款将根据发行时的市场情况确定。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了附带的招股说明书和本文件所引用的文件中包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，提供了更一般的信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，我们是指本文件的这两部分。在招股说明书补充文件所含信息与附带的招股说明书或任何在本招股说明书补充文件日期之前引用的文件所含信息发生冲突时，您应依赖招股说明书补充文件中的信息；但若这些文件中的任何陈述与日期较晚的文件（例如，附带的招股说明书中引用的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们并未，以及每一位销售代理商也没有，授权任何人提供除了本招募说明书补充文件、附随的招募说明书或在任何由我们授权用于与此发行相关联的自由书写型招募说明书中所包含或引用的信息以外的任何信息。我们或销售代理商不对任何其他他人可能给您提供的信息承担责任，也不能确保其可靠性。本招募说明书补充文件、附随的招募说明书、我们已授权用于与此发行相关联的任何自由书写型招募说明书（包括在本说明书或其中包含的参照文件中），其中的信息仅限于各自的截至日期为准，不管本招募说明书补充文件和附随的招募说明书交付时间，或无论我公司普通股的任何销售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营成果和前景可能已发生变化。您应在作出投资决策之前，阅读并全面考虑本招募说明书补充文件、附随的招募说明书、我们已授权用于与此发行相关联的自由书写型招募说明书，包括在本说明书或其中包含的参照文件，以及在此招募说明书补充文件和附随的招募说明书的“您可以在哪里找到更多信息”和“参照信息纳入”章节中提到的我们已提到的文件的信息。 我们进一步指出，我们在此类协议作为参考文件附件提交的任何协议中作出的表述、保证和承诺， solely for the benefit of the parties to such agreement，包括，在有些情况下，用于分配此类协议各方的风险，并且不应被视为针对您的表述、保证或承诺。Moreover，such representations, warranties or covenants were accurate only as of the date when made。因此，这些表述、保证和承诺不应作为准确反映我们当前状况的依据。 我们和销售代理仅在我们允许提供和销售股份的司法管辖区提供出售股份，并寻求购买股份的报价。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在某些司法管辖区可能受到法律的限制。在美国境外获得本招股说明书补充文件及其附带招股说明书的人必须了解并遵守有关在美国境外提供普通股和分发本招股说明书补充文件及其附带招股说明书的任何限制。本招股说明书补充文件及其附带招股说明书不构成，且不得与任何人在任何其进行此类提供或请求的法律禁止的司法管辖区使用，以出售或请求购买本招股说明书补充文件及其附带招股说明书提供的任何证券。 除非上下文另有要求，本招股说明书补充文件中提到的“D-Wave”、“D-Wave Quantum”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指D-Wave Quantum Inc.及其合并子公司。除非另有说明或上下文明确指出，短语“本招股说明书”指代该招股说明书及其任何适用的补充文件。 招股说明书摘要 本摘要概括了本招股说明书补充文件中其他地方已包含或通过引用纳入的信息。它并不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的更详细信息，包括附随的招股说明书以及我们为与本次发行有关而授权使用的任何免费写作的招股说明书，其中包括在此处和其中包含的风险因素。您还应该仔细阅读纳入本招股说明书补充文件和附随招股说明书的其他信息，包括我们的财务报表、其他信息和注册声明中的相关展示文件，其中本招股说明书补充文件和附随招股说明书均为其一部分。 公司简介 在D-Wave，我们的使命是帮助客户认识到量子计算的价值，以解决仅靠经典计算无法解决的问题。作为量子行业的先驱，超过25年，以及世界上首家提供商用级退火量子计算解决方案的公司，我们相信我们在引领企业量子计算时代方面处于行业领先地位。这是行业的一个关键时刻。我们正在推动从探索量子潜力的学术研究到企业规模的应用和部署的转变，解决世界上一些最棘手的问题。基于我们推出不同类型量子技术——退火量子计算的战略决策，我们拥有世界上任何其他公司都无法声称的先发优势。 我们的市场领导地位显而易见——我们是首个推出商业量子系统的公司，是首个在具有实际意义的世界性问题上实现量子霸权演示的公司，也是首个为商业客户运行量子应用的公司。 基于我们几十年的量子创新，我们提供一套完整的量子系统、软件和服务，能够解决今天高度复杂的问题。我们对创新和发明的不懈承诺意味着我们专注于不断构建推动可能边界的量子解决方案。关键的企业战略是推进量子科学，为此，我们最近实现了世界首次量子霸权成果——解决了一个有用的、现实世界的问题，而经典计算无法解决。经同行评审的研究论文发表在备受尊敬的出版物《科学》上。这项工作使用我们最新的量子比特架构完成，这显示出更高的相干性和因此更强的计算能力。我们将继续在量子比特架构设计和制造方面进行开创性研究与创新，并将所学应用于新产品和应用。 从产品角度来看，我们持续开发超越上一代系统的产品，致力于实现更高比特数、更大比特相干性和更高能量尺度。我们第六代退火量子计算系统“Advantage2™”的原型测试结果表明，这是迄今为止性能最出色的系统，具有20路连接、更长的相干时间和更高的能量尺度，使我们能够解决更大、更复杂的问题，加速解决问题的速度，并提供更高品质的解决方案。我们构建门控模型系统的努力也在持续进展中，开发了具有与同行评审科学文献中看到的最优秀量子性质相当的高相干性Fluxonium量子比特。我们还正在扩展混合和经典求解器的功能，以实现业内最佳性能，预期将无可匹敌。我们持续的软件增强转化为生产级别的可靠性、可访问性和安全性，以支持客户的批量部署。 我们的解决方案驱动了有形的业务成果，如降低成本、提高运营效率和增加收入机会，我们的技术路线图专注于提供能直接影响客户投资回报率（ROI）的产品改进，现在和未来。我们基于云的方法为客户提供了对技术的实时访问，帮助他们不仅找到计算难题的答案，还能更好地应对日常业务中出现的意外中断。我们的商业模式专注于通过云为客户提供量子计算系统访问权限来产生收入，即提供量子计算即服务（\"QCaaS\"）产品，并提供专业服务。 在我们的服务范围内，我们帮助客户识别和实施量子计算应用，并向客户销售我们的量子计算机系统。我们在北美有三个租赁运营设施。我们相信，我们最近宣布的开发并将生成AI与量子计算技术相结合的应用推向市场的新举措将进一步增加客户价值，因为我们开启了量子AI的商业时代。 我们业务各个方面的努力——从科学研究到处理器开发，以及混合求解器进步到生产部署支持——始终聚焦于帮助客户在量子计算领域实现价值。 企业信息 D-Wave的公司总部位于加利福尼亚州的帕洛阿尔托。我们的电话号码是（604）630-1428，我们的网址是www.dwavequantum.com我们网站上的信息并非本招股说明书的组成部分，也未纳入其中。 新兴成长公司和较小报告公司的含义 2012年4月，通过了《2012年创业企业加速法案》（简称JOBS法案）。JOBS法案第107条规定，“新兴成长公司”可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)节中提供的延长期过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则通常适用于私营公司时。我们不可撤销地选择利用这个延长期过渡期，因此，我们将不会在需要采用这些准则的相关日期上采用新的或修订的会计准则。此外，作为一家新兴成长公司，我们可以利用某些适用于一般公众公司的降低披露和其他要求。D-Wave将利用这些豁免，直到它不再是新兴成长公司的较早时间。D-Wave将成为新兴成长公司的最早日期为：（i）自我们首