Ondas Holdings Inc 美股招股说明书（2025-06-09版）

根据424(b)(5)规则提交的文件，注册号333-286642 本初步信息补充说明中的信息并不完整，可能会有所变动。本初步信息补充说明及附带的说明并非出售这些证券的提议，亦不在任何禁止买卖证券的州中招募购买提议。 待完成，日期为2025年6月9日 初步招股说明书补充（补充至2025年4月25日招股说明书） __________份普通股认购权证，预先筹集资金以购买多达__________份普通股 我们根据本增发说明书及其附带的说明书，提供我们普通股的______股（“股份”），每股面值为0.0001美元（“普通股”）。每股普通股的发行价格为$______。 我们还在向某些选择此方式的投资者提供，代替股份，预先融资认股权证以购买我们普通股的______股（“预先融资认股权证”）。每份预先融资认股权证的开价是$______。每份预先融资认股权证的行权价格为0.0001美元，将在发行后立即可执行，并在发行日后的三年纪念日到期。 这份招股说明书补充说明还涉及了我们预先融资认股权证行权后可发行的普通股的发行。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ONDS”。截至2025年6月6日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后报告的每股售价为1.70美元。预付认股权证尚未形成固定的交易市场，我们也不预期会形成市场。我们无意在任何证券交易所或其他全国性认可的交易系统申请预付认股权证的上市。由于缺乏活跃的交易市场，预付认股权证的市场流动性将受限。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明补充文件第S-4页起，附随的招股说明书第14页以及2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和2025年3月31日止季度10-Q表格季度报告中的“风险因素”，以上文件已在本处引用，以了解在购买我们的证券前应考虑的风险。 每股预付授权书总公开发行价格$$$(1)承保折扣和佣金$$$(2)收益，扣除费用后归我们$$$ (1) 请参阅“承保”部分，以了解与此次发行相关的承保人可获得的赔偿的完整描述。 我们授予承销商在本次招股说明书补充说明公布之日起30天内购买额外____股公司普通股的选择权，每股购买价格如上所述，以覆盖任何超额配售。如果承销商全额行使此选择权，总承销折扣将为$____，我们的总收入（扣除费用前）将为$____。(2) 如果全额行使预先认购认股权证，总净收益将增加至____美元。 承保人预计将于2025年6月______交付证券以换取付款。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 唯一承保人 奥本海默公司 本招股说明书补充文件的日期为2025年6月。 招股说明书补充 关于本增补 prospectus 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是作为我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，利用“存档”注册程序编制的。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款和通过本次发行提供的证券，并补充和更新了随附的招股说明书以及纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的参考文件中的信息。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般信息和披露，其中部分内容不适用于本次证券发行。当我们提到招股说明书时，我们是指这两部分的总和；当我们提到随附的招股说明书时，我们是指基本招股说明书。 如果本增补信息备忘录与附带的招股说明书中关于此项发行物的描述有所不同，您应依赖本增补信息备忘录中的信息。本增补信息备忘录、附带的招股说明书、任何免费招股说明书以及通过引用纳入每份文件的文件，均包含了关于我们和被发行证券的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。您应在投资我们的证券之前，阅读本增补信息备忘录、附带的招股说明书以及本增补信息备忘录和附带的招股说明书中关于“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。 任何在此说明书或被纳入或被视为纳入本说明书之文件的陈述，均视为在说明书范围内被修改或取代，以本说明书补充文件或任何随后提交并被纳入本说明书之文件中的陈述修改或取代该陈述的程度为限。任何如此修改或取代的陈述，除按修改或取代的情况外，不应被视为本说明书的一部分。 我们进一步指出，我们在任何作为本增刊参考文件附件的文件中提出的任何协议中的表示、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的表示、保证或承诺。此外，此类表示、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖此类表示、保证和承诺来准确反映我们的当前状况。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书中所包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供与前述信息不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖这些信息。我们仅在允许提供和销售证券的司法管辖区出售我们的证券。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息，或在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中引用的信息，在除该文件日期之外的任何日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 除非另有说明，本招股说明书补充文件中所有关于“$”和“美元”的提及均指美国美元，本招股说明书中呈现的财务信息源于所附财务报表，该报表根据美国普遍接受的会计原则编制。我们的财政年度结束日为12月31日。 除非另有说明，凡提及“Ondas”、“公司”或“我们”、“我们”或“我们的”，均指Ondas Holdings Inc.及其合并子公司。 注意：关于前瞻性声明的风险提示 本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、此处和彼处引用的文件以及附在此处和彼处的附件包含根据1933年证券法（修订版）（以下简称“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修订版）（以下简称“交易法”）第21E节定义的“前瞻性陈述”，包括关于未来事件或我们未来经营业绩、财务状况、业务、战略、财务需求以及管理层计划和目标等方面的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过包含诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”或类似表达以及这些术语的否定形式来识别。前瞻性陈述基于我们管理层在招股说明书补充文件日期可获得的信息以及我们管理层基于该日期对未来事件的善意信念，并受多种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括，但不限于，在本招股说明书补充文件“风险因素”部分、附带的招股说明书、我们最近年度10-K报告第一部分标题为“1A. 风险因素”的部分、我们最近年度10-K报告之后提交的季度10-Q报告标题为“1A. 风险因素”的部分中讨论的任何更新，或包含在我们的向SEC提交并纳入本招股说明书补充文件和附带的招股说明书的8-K当前报告中，以及所有包含在本招股说明书补充文件中或被引用的信息。 如有任何此类风险或不确定性发生，或者基本假设被证明不正确，实际结果可能会与预期的、所相信的、估算的或期望的有较大出入。我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性声明，因为这些声明只反映发布时的状态。我们拒绝承担任何修改此类前瞻性声明的义务，无论这些修改是为了反映声明日后的事件或情况，还是为了反映预期的或意外的事件的发生了。新的因素时不时地出现，我们无法预测哪些因素可能会出现。我们通过上述警示声明，限制本增发说明书所包含的所有前瞻性声明。 招股说明书补充摘要 本摘要概括了本招股说明书补充文件、附随的招股说明书或在此引用的纳入文件的其它信息。它并不完整，可能不包含您在投资这些证券前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和附随的招股说明书，包括“风险因素”部分、纳入本招股说明书的参考文件以及任何招股说明书补充文件。 概述 Ondas Holdings Inc.（“公司”）通过其子公司Ondas Networks Inc.（一家德克萨斯州公司，“Ondas Networks”）、Ondas Autonomous Systems Inc.（一家内华达州公司，“OAS”），该子公司全资拥有以色列公司Airobotics Ltd.（“Airobotics”）和美国机器人公司，一家特拉华州公司（“American Robotics”）等，是一家领先的私有无线、无人机和自动化数据解决方案提供商。 Ondas Networks提供无线连接解决方案。OAS通过其子公司Airobotics和American Robotics提供无人机和自动化数据解决方案。Ondas Networks和OAS共同为铁路、能源、采矿、公共安全和关键基础设施以及政府市场的用户提供改进的连接性、数据收集能力和数据收集及信息处理能力。我们将Ondas Networks和OAS作为独立的业务部门运营，以下是对每个部门的讨论。 Ondas Networks Segment Ondas Networks提供无线连接解决方案，使关键任务工业物联网应用和服务成为可能。我们将这些应用称为关键任务物联网（“MC-IoT”）。我们的无线网络产品适用于广泛的MC-IoT应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用需要在大工业网络边缘进行安全、实时连接，并具备处理大量数据的能力。这些应用在所有主要关键基础设施市场中都需要，包括铁路、电网、无人机作业、石油和天然气以及公共安全、国土安全和政府，在这些领域需要做出安全、可靠且快速的运营决策，以提高效率并确保高度的安全和保障。我们的MC-IoT知识产权已被电气和电子工程师协会（“IEEE”）采用，该协会是全球数据网络协议的主要标准机构，并构成了IEEE 802.16标准的核心。由于基于标准的通信解决方案受到我们关键任务客户和生态系统合作伙伴的青睐，我们在IEEE无线网络工业市场领域继续占据领导地位。 我们设计、开发、制造、销售并支持FullMAX，这是我们专有的、软件定义的无线电平台，适用于安全、私密、广域宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统，以升级和扩展其传统的广域网络基础设施。通过升级其传统系统，客户可以从数据吞吐量的显著增加中受益，从而实现新应用。我们针对北美货运铁路运营商推出FullMAX平台的初始采用。这些铁路运营商目前运营着使用过时窄带无线技术的传统通信系统，用于语音和数据通信。这些传统无线网络数据容量有限，无法支持新智能列车控制和管理系统的发展。通过美国铁路协会（“AAR”）、其顾问子公司MxV Rail以及美国铁路工程和维护协会，已采用IEEE 802.16标准作为未来私有无线网络的标准。美国铁路协会选择了IEEE 802.16t直接点对点协议作为下一代列车头部/尾部（“HOT-EOT”）通信或“NGHE Gen4”的新标准。这一针对列车遥测操作的新协议，为现有的HOT-EOT应用带来了新的安全和运营改进。 我们的基于软件的FullMAX平台是针对私有运营的无线广域网络的一个重要且及时的升级解决方案，它利用基于互联网协议的通信来为我们的关键基础设施客户提供安全保障、更高的可靠性和显著的数据吞吐量。我们相信，全球的工业和关键基础设施市场已经达到一个拐点，传统的基于串行和模拟的协议已不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外，FullMAX还是一个智能网络平台，它使得在广泛区域采用复杂的操作系统和设备，以支持下一代MC-IoT应用成为可能。这些新的MC-IoT应用和相关设备需要在大规模工业网络的边缘提供更多的处理能力，并高效利用网络容量和稀缺的带宽。 Ondas自主系统部门 我们的大洲(北美组织公约缩写)业务部门致力于开发和整合以