DIH Holding US Inc - A 美国存托凭证（2025年2月18日版）

补充招股说明书第2号 根据424(b)(3)规则提交的文件，注册号333-281067 迪赫控股美国公司 2025年2月18日 至2024年12月10日的招股说明书 这份补充说明第2号更新、修订和补充了2024年12月10日发布的说明书，该说明书经2025年2月14日发布的补充说明书第1号修订和补充（“说明书”），该说明书构成我们S-1表格注册声明的一部分（注册号333）。-281067). 这份第二份招股说明书补充文件正在提交，以更新、修订和补充招股说明书中包含的信息，并补充我们于2025年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的季度报告10-Q中的信息，具体内容如下。 本招股说明书补充文件第2号，若没有招股说明书则不完整。本招股说明书补充文件第2号应与招股说明书一并阅读，该说明书将随本补充文件第2号一同交付，并受其引用，除非本补充文件第2号中的信息更新或取代了招股说明书中的信息。请将本补充文件第2号与您的招股说明书一起保存，以备日后参考。 我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司以“DHAI”和“DHAIW”为代码进行交易。截至2025年2月14日，我们普通股的最后报告销售价格为每股0.64美元。 投资我们的证券存在风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们根据10-K/A表修订的年度报告中所包含的“风险因素”，以及截至2024年3月31日止年度之后提交的10-QS表中的内容。 既没有证券交易委员会（以下简称“SEC”）也没有任何州证券委员会批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是一项刑事犯罪。 本招股说明书补充第二号中的信息不完全，可能发生变化。本招股说明书补充第二号并非出售这些证券的报价，也不是在任何禁止报价或出售证券的州中征集购买这些证券的报价。 本招股说明书补充文件第2号日期为2025年2月18日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 请通过勾选标记表明，注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节规定必须提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请在复选框中勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规则第405条（本章节第232.405条）的规定，已提交所有必须提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选注册者是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中关于“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请勾选是否注册公司为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年2月7日，注册人A类普通股票的流通股份数为47,336,304。 目录 注意：关于前瞻性陈述的说明 本季度10-Q表格报告（“季度报告”）内包含根据1933年修正的证券法或根据1934年修正的证券交易法或1995年私人证券诉讼改革法的意义所做的前瞻性陈述。投资者被警告，此类前瞻性陈述基于我们管理层 beliefs and assumptions 及我们管理层目前掌握的信息，并涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括关于我们的计划、策略、目标、期望和意图的陈述，这些陈述受我们自由裁量的任何时间点的任何变化。前瞻性陈述包括我们对我们的竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管影响以及我们控制范围之外的事件（如自然灾害、战争或健康流行病）评估。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述，可以通过“预测”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”、“将”或类似表述来识别。 前瞻性陈述仅仅是预测，因此本质上存在不确定性及其他可能导致实际结果与前瞻性陈述有重大差异的因素。这些不确定性和其他因素包括但不限于： ●●●●意外的技术和管理难题，这些难题内在于重大的研究和产品开发工作中。我们保持市场创新者的能力，创造新的市场机会，以及/或拓展进入新市场。对我们长期战略根据未来发展趋势可能需做出调整的潜在需求。我们的吸引和留住高素质员工的能力 我们的能力以筹集足够的资金来支持我们的运营和资助我们的增长计划。 ●●●●●●●●●●●意外的重大运营费用变动，包括零部件和原材料。任何对我们与我们的分销商、供应商、客户和员工关系造成的干扰或可能造成的干扰，包括：零部件短缺供应、需求以及/或我们产品价格的变动获取和开展国际生意的复杂性及不确定性，包括出口合规性及其他报告和合规要求潜在的安全和网络安全威胁的影响，或未经授权访问我们、我们的客户和/或我们的供应商的风险信息和系统监管环境的变动以及可能对我们的财务状况、业务和声誉造成的影响从未能遵守此类监管要求；我们继续成功将收购的公司融入我们运营的能力，包括及时地充分将国际运营融入我们现有的业务和合规计划中。未能开发新产品或将新技术整合到现有产品中；可能面临的不利法律诉讼结果未能建立和维护有效的财务报告内部控制；以及美国及其他地区的经济和商业状况，包括通货膨胀的影响。 目录 您应参照本季度10-Q报告的“风险因素”第一部分第1A项，以及我们年度10-K报告中披露的风险因素，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于“风险因素”和其他地方描述的风险、不确定性和假设，我们无法保证本季度10-Q报告中的前瞻性陈述将证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能具有重大性。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人关于我们将在指定的时间框架内或无论如何实现我们的目标和计划的陈述或保证。 您不应将前瞻性陈述作为未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中所反映的未来结果、活动水平、表现或事件及环境将实现或发生。除法律要求外，本公司不对本报告发布日期之后任何原因导致的任何前瞻性陈述进行公开更新，以使其与新的信息、实际结果或我们对预期的变化相一致。 本报告中所包含的展望性陈述是基于我们对未来发展和其对我们可能产生影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们所预期的那些。这些展望性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他可能导致实际结果或表现与这些展望性陈述中表达或暗示的内容有重大差异的假设。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些展望性陈述中预测的有实质性差异。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何展望性陈述的义务，除非适用证券法要求。 DIH控股美国有限公司简化合并资产负债表（未经审计）（单位：千，除股份及每股数据外） DIH持有美国公司现金流量表（未经审计）（单位：千美元） 目录 DIH 持股公司及子公司 简要合并财务报表附注（未经审计）（单位：千美元，除非注明股份和每股数据） 商业与组织 商业描述 DIH Holding US, Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司，在本10-Q表格中称为“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“DIH”。DIH是一家全球先进机器人设备提供商，用于物理康复，以交互式方式结合视觉刺激，以促进步态障碍、平衡减少和/或上肢和手部功能受损患者的临床研究和强化功能康复及训练。公司的财政年度结束日期为3月31日。 合并/与奥罗拉技术并购公司业务合并 2024年2月7日（“交割日”），ATAK、Aurora Technology Merger Sub（“合并子公司”）以及内华达州公司DIH Holding US, Inc.（“Legacy DIH”或“DIH 内华达”）根据2023年2月26日签订的合并协议（以下简称“合并协议”，以及根据该协议拟定的交易，以下简称“合并”）完成了此前宣布的业务合并。这是在获得ATAK和DIH 内华达股东的必要批准以及完成或豁免其他常规交割条件之后。Legacy DIH历史上是作为DIH Technology Ltd.（“DIH 开曼”）业务的一部分存在并运作。在完成合并后，公司拥有DIH 内华达100%的股权，DIH 内华达拥有DIH US Corp 100%的股权。DIH US Corp 拥有位于美国、智利、斯洛文尼亚、德国和新加坡的五家商业实体。此外，公司还拥有Hocoma Medical GmbH 100%的股权，该公司包含了公司产品制造过程中使用的净运营资产。这些资产自2021年7月1日起从Hocoma AG转移。Hocoma AG的知识产权（“IP”）转移至位于美国的商业实体。Hocoma AG、Motekforce Link BV及其子公司（“Motek集团”）的法律实体仍属于DIH 开曼，并排除在合并报表摘要财务报表之外。公司同意尽最大努力尽快完成合并协议中定义的重组。截至本财务报表发布之日，重组尚未完成。 2024年2月8日，公司与DIH Cayman现有股东OrbiMed签订了一份认购协议。根据协议，公司将发行15万股A类普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”），每股购买价格为10.00美元，总购买价格为150万美元，同时附有购买30万股额外普通股的认股权证，行权价格为10.00美元。截至财务报表发布日期，该交易尚未完成。 流动性及业务持续 根据《会计准则编码》（“ASC”）205-40《持续经营》，公司在每个报告期内必须评估对其作为持续经营主体能力的重大疑虑。随附的简化合并财务报表是根据适用于持续经营主体的美国（“U.S.”）公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。本说明假定资产在正常经营过程中得以实现和负债得以清偿，不包括如果公司无法作为持续经营主体继续经营可能需要进行的任何调整。 截至2024年12月31日，公司拥有现金及现金等价物110万美元。公司的净亏损始于2020年，并持续至截至2024年12月31日的九个月。截至2024年12月31日，公司历史运营亏损导致累计亏损达到3950万美元。运营亏损主要受COVID-19疫情期间社交距离措施影响需求下降的康复服务销售额减少、实施新财务系统（甲骨文）相关支出增加以及与欧盟医疗器械法规（EU MDR）相关的合规成本增加所驱动。此外，DIH在适应上市公司标准方面产生了高额成本。截至2024年12月31日的九个月内，公司经营活动现金流为负，运营结果为负，营运资本也为负。 该公司有三张应付关联方的票据，这些票据包含在“应付票据-关联方”中。每张票据到期日为2026年6月30日，利率为1.25%，具体内容请参考《合并财务报表摘要》第13页注释。该公司历史上对应付票据的本金和利息进行了定期支付。 目录 6月6日，该公司发行了3,300万美元的本金可转换债券，到期日为2025年12月7日。自2024年11月1日起，公司必须用现金或普通股的一部分偿还总额的一部分，并可进一步讨论于第12项“缩略合并财务报表”中的条款选择将到期日延长六个月。公司已按照可转换债券协议的条款支付了所需的偿还款项。 2025年2月3日，公司完成了一项5,937,100个单位（“单位”）的发行，每个单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，以及一份认股权证（“A类认股权证”），以每股0.7832美元的公开发售价格购买一股普通股，从而获得净收益390万美元，详细信息请参见第19条注释。 尽管公司最近完成