NewTekOne Company U.S. IPO Prospectus (Version 2025-06-06)

最多500万股 本修订案第1号（本“修订案”）修订了2023年11月17日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。本修订案应与招股说明书补充文件以及随附的2023年7月27日的招股说明书（“招股说明书”）一同阅读，上述文件均应随本修订案一并交付。本修订案仅修订本修订案列出的招股说明书补充文件的部分章节；招股说明书补充文件的其他章节保持不变。 2023年11月17日，我们与Keefe, Bruyette & Woods, Inc.、B. Riley Securities, Inc.、Compass Point Research & Trading, LLC、Ladenburg Thalmann & Co. Inc.、Raymond James & Associates, Inc.和UBS Securities LLC（以下简称“原始配售代理”）签订了股权分配协议（以下简称“2023年股权分配协议”），涉及最多3,000,000股面值为0.02美元的普通股（以下简称“普通股”）的发行和销售。2025年6月6日，我们就修改和重新制定的股权分配协议（以下简称“修改和重新制定的股权分配协议”）与每位原始配售代理、Cantor Fitzgerald & Co.、H.C. Wainwright & Co.LLC、Lucid Capital Markets, LLC、Roth Capital Partners, LLC和Hovde Group, LLC（以下简称“额外配售代理”）达成协议，根据该协议，可发行和销售的股份数量（包括根据2023年股权分配协议先前售出的股份）从3,000,000股增加到5,000,000股，额外配售代理成为配售代理。本说明书补充文件中对“配售代理”一词的每一项提及均予以修改，以指代原始配售代理和额外配售代理（以及任何提及配售代理的提及均指代其中之一），本说明书补充文件中对“股权分配协议”一词的每一项提及均予以修改，以指代修改和重新制定的股权分配协议。 本修正案将我方普通股的股份数量从300万股增加到500万股，这些股份可通过担任我方销售代理的配售代理人，根据经本修正案及附带的增发说明修订的增发说明，不时进行出售。该数额包括根据2023年股权分配协议及增发说明此前已售出的110万股我方普通股，以及根据修订后的股权分配协议及增发说明（经本修正案及附带的增发说明修订），包括本日期在内的剩余390万股我方普通股可供出售。 我们的普通股在纳斯达克全球市场®（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NEWT”。截至2025年6月5日，我们在纳斯达克最后一次报告的普通股成交价为每股10.57美元。根据本修正案及随附的增发说明书对招股说明书的修订，在增发说明书下，我们的普通股销售（如有）可以通过任何允许的方法进行，只要该方法被视为《1933年证券法》修正案第415条定义的“按市场价格发行”。包括直接在纳斯达克或任何其他现有美国交易市场销售我们的普通股，或通过场外交易或以其他方式向市场制作人销售，直接作为主要交易方与承销商进行谈判交易，以销售时的市场价格或与当时市场价格相关的价格，以及/或任何其他法律允许的方法。如果我们和承销商同意除在纳斯达克或美国其他现有交易市场以市场价格销售我们的普通股之外的任何分销方式，我们将提交一份进一步的增发说明书补充文件，提供《证券法》第424(b)条要求的所有关于此类发行的详细信息。 The Placement Agents will receive a commission from us equal to 2.00% of the gross sales price of any shares of our common stock sold through the Placement Agents under the Amended and Restated Equity Distribution Agreement. The Placement Agents are not required to sell any specific number or dollar amount of our common stock, but will use their respective commercially reasonable efforts consistent with their sales and trading practices to sell the shares of our common stock offered by the prospectus supplement, as amended by this amendment and theaccompanying prospectus. See “计划分配从招股说明书补充材料的第S-9页开始。关于代表我们出售普通股，每个配售代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，配售代理的报酬可能被视为承销佣金或折扣。 投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读标题为“”部分包含或引用的信息。风险因素从招股说明书补充文件的第S-6页开始，描述在最近提交的10-K年度报告“风险因素”中的风险，以及随后提交的10-Q季度报告中对这些风险的更新，这些报告已通过参考纳入招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并在此后提交的其他文件中的类似标题下纳入，以讨论在决定投资我们的普通股之前您应仔细考虑的因素。 美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会、联邦储备委员会董事会（“联邦储备”）或货币监理署（“OCC”）均未批准或否定本公司的普通股，上述机构也未确定本修正案修改后的招股说明书补充部分的真实性或完整性。任何与此相反的表述均为犯罪行为。根据本修正案修改后的招股说明书补充部分，将发行并销售的普通股不会成为任何我们银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构的保险或担保。 目录 修订案第1号至招股说明书补充 页面 关于本增修订版招股说明书补充文件第1号S-1关于前瞻性陈述和预测的警示声明S-2 贡品S-5 收益使用S-6 标点符号S-7 配送计划S-9 法律事务S-11 关于本招股说明书增编第1号修订 我们和 placement agents 没有授权任何其他人向您提供除本补充说明书所包含或通过参考纳入的信息以外的任何信息，该说明书经本修订案修订，或随附的说明书，或我们准备或分发的任何自由写作说明书。我们和 placement agents 对其他人可能给您提供的信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。 我们以及 placements agents 并没有在任何禁止提供或销售我们普通股票的司法管辖区做出销售提议。无论本修订案如何修改，该招股说明书补充文件以及附带的招股说明书均不构成对我们的证券的认购或购买邀请，也不得用于任何未经授权的提议或邀请，无论该提议或邀请发生在哪个司法管辖区，或者不得用于向任何根据法律规定不得接受此类提议或邀请的人。您应假定，招股说明书补充文件和附带的招股说明书中包含或引用的信息仅以本修订案首页上的日期为准。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 该说明书补充文件，经此次修订，以及附带的说明书，是于2023年7月27日由美国证券交易委员会（SEC）宣布生效的S-3表格（文件编号333-269452）有效存档注册声明的一部分。通过使用存档注册声明，公司可以在任何时候及必要时，通过一项或多项发行，销售说明书补充文件、经此次修订及附带的说明书中描述的任何证券组合。根据SEC规则，说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明，包括其附件。该说明书补充文件、经此次修订及附带的说明书中关于任何协议或其他文件的规定或内容陈述，并不一定是完整的。如果SEC的规则和规定要求将协议或文件作为注册声明的附件进行提交，请查阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。 本文件由两部分组成。第一部分是经本次修订的招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及其他一些事项，并补充和更新了随附招股说明书中的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读经本次修订的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及您为做出投资决策可能需要的任何附加信息。您还应阅读并仔细考虑我们在“…”中提到的文件中的信息。在何处可找到更多信息在招股说明补充文件中。自招股说明补充文件（包括自本修订日期起）后引用的信息被视为招股说明补充文件的一部分，并可能增加、更新或更改招股说明补充文件中包含的信息，以及本修订对本修订后的信息所作的修订。任何与经本修订后修改的招股说明补充文件不一致的信息，将取代附带的招股说明书或任何更早的招股说明补充文件中的信息。 本招股说明书补充文件及本修订案中对“NewtekOne”、“公司”、“我们”、“我们公司”及“我们的”的提及，均指代NewtekOne, Inc.，除非另有说明或根据上下文要求。 参考文献中提到的“Newtek Bank”以及本修订案中涉及到的“Newtek Bank”指的是Newtek Bank, National Association，而非除非另有说明，或根据具体环境需要，否则不得向其任何控股子公司支付。 警示性声明有关前瞻性陈述和预测 The prospectus supplement, as amended by this amendment and the accompanying prospectus, including the documents we incorporate by reference therein, contains and may contain forward-looking statements that involve significant risks and uncertainties. These forward-looking statements are not historical facts but rather based on the current expectations, estimates and projections about us, our industry, our beliefs, andour assumptions. Words like \"may\", \"will\", \"should\", \"expects\", \"plans\", \"anticipates\", \"could\", \"intends\", \"targets\", \"projects\", \"contemplates\", \"believes\", \"estimates\", \"predicts\", \"potential\" or \"continue\" and their negation or variations and similar expressions are intended to identify forward-looking statements. Important assumptions include our ability to source new investments, achieve certain profit margins and levels of profitability, the availability of additional capital, and the ability to maintain certain regulatory capital ratios. In view of these and otheruncertainties, including rec