CERo Therapeutics Holdings Inc美股招股说明书(2025-06-06版)

补充简章 No. 1 （至2025年5月23日招股说明书，以及2025年6月6日发布的招股说明书补充第1号） 本补充招股说明书第1号（本“补充招股说明书”）修订并补充了2025年5月23日（可能随时间而补充或修订，以下简称“招股说明书”）的内容，该说明书构成了我们针对S-1表格注册声明（注册声明编号333-283492）的生效后第一次修订的一部分。本补充招股说明书旨在更新和补充招股说明书所包含或引用的信息，以及随附的2025年6月2日和6月6日（以下简称“8-K表格”）提交给证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”）的当前报告中的信息。因此，我们已将8-K表格附在本补充招股说明书之后。 这份招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，其完整性取决于招股说明书，并且只能与招股说明书（包括对招股说明书所作的任何修正或补充）一起交付或使用。应与招股说明书一并阅读本补充文件，如果招股说明书中的信息与本补充文件中的信息存在不一致之处，您应依赖本补充文件。 我们的普通股和公众认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“CERO”和“CEROW”为代码挂牌。截至2025年6月5日，纳斯达克公布的我们普通股最后报价为每股0.428美元，而公众认股权证的最后报价为每份0.0098美元。 我们是一家根据适用的联邦证券法定义的“成长中的公司”，并将受到简化上市公司报告要求的约束。 投资我们的证券涉及高风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书中从第8页开始的“风险因素”部分，了解投资我们证券的风险。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否决根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年6月6日。 请在以下方框内勾选，如果8-K表格的提交旨在同时满足以下任何一项规定下注册人的提交义务： ☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条的规定撰写的通讯☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条的规定进行的招募材料☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条的规定进行的上市前通讯☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条的规定进行的上市前通讯 请用勾选标记标明登记人是否根据《1933年证券法》第405条（本章节第230.405条）或《1934年证券交易法》第12b-2条（本章节第240.12b-2条）定义的新兴增长公司。 如果是一家新兴成长公司，请勾选是否该登记人已选择不使用根据《交易所法》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 第5.02项：董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。 雇员协议-现任首席执行官 2025年5月30日，CERo Therapeutics Holdings, Inc.（以下简称“公司”）与克里斯·厄利希（以下简称“厄利希”）签订了新的劳动合同（以下简称“厄利希就业协议”），根据该协议，公司同意自2025年6月4日起雇佣厄利希先生担任公司首席执行官。该协议取代并废除公司于2024年10月1日与厄利希先生签订的某项咨询协议，该协议与厄利希就业协议的签订相关终止。公司决定签订厄利希就业协议，以适应厄利希先生为公司提供服务范围扩大至全职的工作。根据厄利希就业协议，厄利希先生自2025年6月4日起有权获得年薪为48万美元的基本工资（以下简称“厄利希基本工资”），并根据就业的任何部分年度进行比例计算。 根据艾哈里赫雇佣合同，艾哈里赫先生也有权获得一次性的绩效奖金，该奖金为艾哈里赫基本工资的50%，扣除应缴预扣税。艾哈里赫先生的绩效奖金将基于艾哈里赫雇佣合同中设定的绩效目标，这些目标的实现将由公司的董事会（以下简称“董事会”）决定，前提是在支付奖金的日期之前艾哈里赫先生继续与公司保持雇佣关系，除非发生控制权变更（如艾哈里赫雇佣合同中定义），艾哈里赫先生将有权获得其全部绩效奖金。艾哈里赫雇佣合同还规定，如果公司有福利计划，艾哈里赫先生有权根据该计划的相关条款随时参加该计划，包括根据公司随时修订的2024年股票期权和授予计划（以下简称“计划”）颁发的股权奖励。此外，艾哈里赫先生有权从公司获得每月最高1850美元的健康保险 premium 补助金。艾哈里赫雇佣合同签订时，艾哈里赫先生根据该合同获得了某些股权奖励，该奖励的金额、归属时间和绩效指标如下所述的艾哈里赫雇佣合同。 《埃利希雇佣协议》未规定具体期限，埃利希先生或公司可随时以任何理由或无理由终止雇佣关系，无论是否有正当理由，无论是否提前通知。 当前首席财务官雇佣协议 2025年5月30日，公司与安德鲁·阿尔伯特·库查尔丘克（以下简称“库查尔丘克”）签订了新的劳动合同（以下简称“库查尔丘克劳动合同”），根据该合同，公司同意自2025年6月4日起雇佣库查尔丘克先生担任公司首席财务官。该合同取代并废止了公司与库查尔丘克先生于2024年10月1日签订的某项咨询协议，该协议与库查尔丘克劳动合同的签订相关联而终止。鉴于库查尔丘克先生为公司提供的服务从兼职扩展到全职，公司决定签订库查尔丘克劳动合同。根据库查尔丘克劳动合同，库查尔丘克先生自2025年6月4日起享有年薪30万美元的基本工资，按雇佣年数比例计算（以下简称“库查尔丘克基本工资”）。 根据库查尔丘克雇佣协议，库查尔丘克先生也有资格获得一次性的绩效奖金，该奖金为库查尔丘克基本工资的30%，扣除应纳税款。库查尔丘克先生的绩效奖金将基于董事会确定的绩效目标，前提是库查尔丘克先生在支付此奖金之前继续在公司工作。库查尔丘克雇佣协议还规定，如果公司有此类计划，库查尔丘克先生将根据该计划当时有效的条款有资格参加公司的福利计划，包括根据计划获得的股权奖励。此外，公司还将向库查尔丘克先生每月支付高达1,750美元的月贡献款，用于其医疗保健保费。关于库查尔丘克雇佣协议的签订，库查尔丘克先生已根据该雇佣协议获得了一定数额的股权奖励，奖励数额、归属时间和绩效标准均如雇佣协议中所述。 库查尔丘克雇佣协议不具有特定期限，库查尔丘克先生或公司均可随时以任何原因或无理由、有因无因、有告知或未告知的形式解除雇佣关系。 本项5.02中所包含的关于Ehrlich雇佣协议和Kucharchuk雇佣协议的摘要并不声称是完整的，并且由Ehrlich雇佣协议和Kucharchuk雇佣协议的全文决定，各自的副本作为附件10.1和10.2附于此处，并据此引用。 第9.01项 财务报表及附件 (d) 展品 随文件附上。+ 表示管理合同或补偿计划。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已依法授权下述签署人代表其签署本报告。 表格8-K 当前报告根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节规定报告日期（最早报告事件日期）：2025年6月5日 (注册人名称，须与章程中指定的名称完全一致) 如果是一家新兴成长公司，请勾选是否该登记人已选择不使用根据《交易所法》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 如先前在2025年4月22日提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的8-K表格当期报告中所报道，CERo Therapeutics Holdings, Inc.（以下简称“公司”）与某些机构投资者（以下简称“投资者”）签订了证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），根据该协议，公司同意通过一次或多次交割发行并出售最多10,000股公司D系列可转换优先股票（每股面值0.0001美元，以下简称“D系列优先股票”），这些优先股票可转换为公司普通股票（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股票”），在私募发行中。 2025年6月5日，根据《证券购买协议》，公司与某些投资者经双方同意，实施了（如《证券购买协议》中定义的）附加交割，涉及938股额外的D系列优先股，总收益约750,400美元。D系列优先股的权利、优先权和特权载明于D系列优先股权利和特权指定证书（以下简称“指定证书”），该证书于2025年4月22日提交至特拉华州州务卿。D系列优先股的发行和销售未进行登记，在其转换为D系列优先股后，相关普通股也将不进行登记发行，依赖《1933年证券法》第4条(a)(2)项提供的豁免，作为不涉及公开发行的交易；依赖《证券法》下发布的506号规则，作为向合格投资者销售；并依赖适用州法律下的类似豁免。 本文件中关于证券购买协议及指定证书条款的描述并不旨在全面，每项内容均应结合证券购买协议及指定证书（如有适用）的全文进行理解，该全文作为附录收录于公司于2025年4月22日及2025年4月25日提交的8-K表当前报告。 项目8.01其他活动。 公司还发布了一份新闻稿，宣布将于2025年6月6日额外闭市，其副本作为本8-K表格当前报告的附件99.1提交。 第9.01条财务报表及附件。 展品编号描述 3.1†《D系列可转换优先股指定、权利和限制证书》，日期为2025年4月22日（参照公司于2025年4月25日提交的8-K表当前报告的附件3.1，文件编号001-40877）。10.1†证券购买协议，签订日期为2025年4月21日，由CERo Therapeutics Holdings, Inc.及其投资者（参照公司于2025年4月22日提 交的8-K表当前报告附件10.1[文件编号001-40877]）签订。99.1*新闻稿，发布日期：2025年6月6日。 104封面页交互式数据文件——封面页的XBRL标签嵌入在嵌入式XBRL文档中。†某些构成机密信息的文件部分根据《S-K规则》 第601(b)(10)项已被删除。随附于此。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已依法签署此报告。以签署人名义，特此授权。