现在服务公司美股招股说明书(2025-05-30版)

普通股票 ServiceNow公司（“ServiceNow”，“我们”，“我们”或“公司”）在“出售股东”标题下列出的出售股东可以按照本招股说明书补充文件，出售和转售最多468,499股普通股（每股面值0.001美元，“普通股”）。这些股东于2025年5月30日从我们这里购买了这些股份，与我们对Logik.io Inc.（一家特拉华州公司，“Logik.io”）的收购有关。出售股东（本条款中使用的该术语包括其各自的受赠人、抵押权人、转让人或利益继受人）可以通过公开或私人交易以销售时市场价格、与该市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、固定价格或协商价格出售这些股份。任何销售的时机和金额由相应的出售股东自行决定，但受某些限制。本招股说明书补充文件所涵盖证券的注册并不必然意味着出售股东将提供或出售任何股份。参见本招股说明书补充文件第S-8页的“分配计划”。 我们将不会从出售股份的卖方股东那里获得任何收益，但我们已同意支付某些注册费用。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NOW”。截至2025年5月29日，我们普通股在纽约证券交易所的最后报告售价为每股1,015.23美元。 投资于我们的普通股涉及风险。详见“风险因素在本次招股说明书补充文件的第S-3页、随附招股说明书第2页，以及我们其他被纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也没有确定这份招股说明书补充是否真实或完整。对此有任何相反陈述都构成刑事犯罪。 目录 《增补招生简章》 S-1 译为：S-S-2S-3S-4S-5S-6S-8S-10S-12S-12S-13 简章 关于本说明书ServiceNow, Inc.风险因素前瞻性声明资金用途：出售证券持有人分发计划证券描述资本股本说明 债务证券说明 招股说明书 法律事项 专家信息 参考信息纳入 更多信息获取途径 关于本招股说明书补充 2024年5月6日，我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了关于特定证券（包括本招股说明书补充文件中描述的证券）的自动注册声明，采用S-3ASR表格（文件编号：333-279150）和货架注册程序。该注册声明自提交之日起自动生效。 本文件分为两部分。第一部分是此招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款。第二部分为随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中部分可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件也可能增加、更新或更改随附的招股说明书或我们已将其纳入随附的招股说明书的任何文件的包含的信息，因此，在本招股说明书补充文件与随附的招股说明书的信息不一致的范围内，随附的招股说明书的信息被本招股说明书补充文件的信息所取代。 对于您在作出投资决策时，阅读并考虑此招募说明补充文件以及随附的基本招募说明中所包含的所有信息，这一点非常重要。您应阅读整个招募说明补充文件、随附的招募说明书及随附提交给美国证券交易委员会的相关文件，以及在此以及随附的招募说明书“更多信息来源”和“由引用包含的信息”部分所描述的附加信息。 我们未授权任何人向您提供除本补充招股说明书、附随的招股说明书以及我们或代表我们准备的任何免费写作招股说明书中包含或引用的信息之外的其他信息。我们和出售股票的股东不对其他他人可能向您提供的信息的真实性负责，也不能保证其可靠性。我们并未在销售或转让证券不被允许的任何司法管辖区提出销售这些证券的提议。您应假设本补充招股说明书、附随的招股说明书以及包含上述信息的文件中出现的资料仅准确反映截至各该文件载明的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 除非上下文另有说明，在本招股说明书补充文件中使用，“ServiceNow”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指ServiceNow，Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司，除非明确指出或上下文有其他要求，不指其现有或未来的任何子公司。 S-1 译为：S-1 ServiceNow, Inc. 公司 ServiceNow提供基于云的平台——Now平台，该平台使组织能够实现整个企业的数字化和自动化工作流程。其工作流程和AI驱动的代理应用程序帮助客户无缝连接系统、自动化任务，并无论其记录系统、大型语言模型提供商或协作工具，均赋予员工权力。 我们的主要行政办公地点位于加利福尼亚州圣克拉拉市劳森巷2225号，邮编95054，我们的电话号码是（408）501-8550。我们的网站是http://www.servicenow.com。网站上的信息不构成本招股说明书的组成部分。 风险因素 投资我们的普通股存在风险。在决定是否购买此类证券之前，您应仔细考虑我们在最新年度报告（10-K表格）中“风险因素”部分以及随后的季度报告（10-Q表格）中描述的风险和不确定性，以及反映在随后的SEC文件中的任何修订，以及在此招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关自由写作招股说明书中包含或引用的其他信息。这些文件中描述的风险并非我们面临的唯一风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，或我们目前认为不重要的因素，这些因素可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果我们面临的风险实际发生或再次发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的投资损失全部或部分。请务必仔细阅读“前瞻性陈述特别说明”部分。 特别提示：前瞻性陈述 本发行说明书补充文件、附带的发行说明书以及在此及其中引用的文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的前瞻性陈述。本发行说明书补充文件、附带的发行说明书以及在此及其中引用的文件中包含的所有陈述，除了历史事实陈述外，包括关于我们未来经营结果和财务状况、我们的商业策略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。词语“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“愿意”、“能够”、“应该”、“打算”、“期望”以及类似的表达旨在识别前瞻性陈述。我们主要基于我们对未来事件和趋势的当前期望和预测来制作这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、经营结果、商业策略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本发行说明书补充文件、附带的发行说明书以及在此及其中引用的文件中描述的风险，包括在我们最新年度报告（10-K表格）中“风险因素”部分描述的风险，以及反映在随后向美国证券交易委员会提交的文件以及纳入本发行说明书补充文件和附带的发行说明书的其他文件中的任何修订。此外，我们在一个高度竞争且快速变化的环境中运营。不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何单一因素或因素组合可能对我们实际结果产生重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本发行说明书补充文件和附带的发行说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的或暗示的结果有重大差异，并可能产生不利影响。 您不应将前瞻性陈述作为未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。请注意，前瞻性陈述仅反映在本招股说明书补充文件日期，对于附带的招股说明书或参照文件，为任何此类文件的日期。除非法律要求，我们不承担修订或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，建议您审阅我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的任何额外披露，这些文件被纳入本招股说明书补充文件和附带的招股说明书。参见“您可以在哪里找到更多信息”。 用途 所有在此说明中提供的普通股均由本增发说明中确定的卖出股东出售。我们将不会从卖出股东出售的普通股中获得任何收益。我们将承担与卖出股东出售的股份注册相关的所有自付成本、费用和手续费，包括注册费、上市费、印刷和会计费以及律师费和支付给顾问的费用（统称为“注册费用”）。除注册费用外，卖出股东将承担任何销售折扣、佣金、承销代理费、费用或任何卖出股东或与销售股份相关的其他类似费用的支付。 出售股东 截至本招股说明书补充文件，我们共提供468,499股普通股，所有这些股份均以销售股东的名义重新出售。除非下文另有说明，所提供的股份与我们对Logik.io的收购有关而发行给销售股东。根据我们与销售股东之间某些登记权协议的义务，我们正在登记本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的重新出售。销售股东可以根据本招股说明书补充文件，不时地提供和出售登记的我们普通股的全部或部分股份。 下表列出了根据出售股东提供的书面陈述，我们了解的某些关于我们普通股持股的受益所有权的相关信息。由于出售股东可能会出售、转让或以其他方式处置本增发说明补充文件所涵盖的我们普通股的全部、部分或没有任何股份，因此我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类股份的数量，或任何特定发行结束后出售股东将持有的我们普通股的数量或百分比。请参阅“分配计划”部分。为编制下表，我们假设出售股东将出售本增发说明补充文件所涵盖的全部普通股股份。 在以下表格中，持有股份的比例是基于截至2025年5月23日大约207,151,911股流通普通股，按照1934年证券交易法修订后的第13d-3规则确定（“交易法”）。根据该规则，受益所有权包括出售股票的股东单独或共同拥有的投票权或投资权以及在该日期后的60天内通过行使任何期权或其他权利有权取得的任何股份。除非另有说明，我们认为出售股票的股东对他们持有的所有普通股享有单独的投票权和投资权。本表格中所示的受益所有权信息不一定代表其他目的的受益所有权。 分配计划 出售股份的股东，其中包括受赠人、抵押权人、受让人、受让人、分配人或其他利益继受人，自本招股说明书补充文件之日起，作为礼物、抵押、合伙企业分配或其他转让方式，出售我们普通股的股份，他们可能不时地出售其持有的全部或部分普通股，并在此提供。我们不会收到出售股份股东出售普通股的任何收益。 每位普通股的售出股东以及其受赠人、抵押权人、转让人、受让人、分配人或其他利益继受人，不时得在其股票的主要交易市场或任何其他交易普通股的证券交易所、市场或交易场所，或通过私下交易，出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可按销售时的市场价格、与市场价格相关的价格、销售时确定的可变价格、固定价格或协商价格进行。出售股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法： ••••普通经纪交易以及经纪人-经销商招募买方的交易大宗交易，其中经纪人/经销商将作为代理人尝试出售普通股，但可能平仓并重新销售部分作为区块的主管以促进交易；经纪人-经销商作为主要购买者，以及经纪人-经销商为其账户转售。按照适用交易所的规则进行的交易分配 私下协商的交易 •结算短期销售 •在通过同意与售股股东出售指定数量此类普通股的经纪商进行的交易中按照每份证券的指定价格购买股票 •通过写作或结算期权或其他对冲交易，无论通过期权交易所或其他途径； •通过任何售股股东向其合伙人、成员、股权所有者或债权人分配证券。 • 为任何贷款或债务提供的证券抵押，包括对可能不时进行证券分配的经纪商或经销商的抵押。 • 通过不涉及做市商或成熟交易市场的其他方式销售，包括直接向机构或个别购买者销售； 任何此类销售方法的组合；或 任何根据适用法律允许的其他方法。 此外，作为实体的卖方股东可以选择按照比例向其成员、合伙人或股东分配我们普通股的实物股份，依据的注册声明中，本增配售说明书是其中一部分，通过提交增配售说明书来实现。在成员、合伙人或股东不是我们的关联方的情况下，他们将通过注册声明进行的分配获得可以自由交易的我们普通股股份。 持有股票的股东也可以根据规则144或1933年证券法修