星座品牌-A美股招股说明书（2025年4月30日版）

5亿美元 4.800% 2030年到期的优先债券 公司： 我们是一家国际啤酒、葡萄酒和烈酒生产商和营销商，在美国、墨西哥、新西兰和意大利拥有业务。我们拥有像 Modelo Especial、Corona Extra、Pacifico、Robert Mondavi Winery、Kim Crawford、The Prisoner Wine Company、High West、Casa Noble 和 Mi CAMPO 这样的强大、与消费者紧密相连、高品质品牌。在美国，我们是饮料酒精供应商中零售增长的主要贡献者之一。我们也是美国第二大啤酒公司，拥有美国销量第一的啤酒品牌 Modelo Especial。我们继续巩固在美国啤酒市场的领导地位，成为高端啤酒细分市场和整体美国啤酒市场的份额增长冠军。在葡萄酒和烈酒领域，我们实施了一项多年战略，将这一业务重新定位为仅包含高端品牌的组合，我们相信这将产生更高的增长和更高的利润率，与我们对以消费者为主导的精品化趋势的关注一致。我们继续逐步扩大我们的供应渠道，包括直接面向消费者（包括（i）消费者通过品牌网站直接购买，库存直接来自供应商的数字商业体验；（ii）消费者在酒店场所（品酒室和酒吧）从供应商处购买）和国际市场。我们品牌的实力使我们成为许多消费者和客户的优选供应商，包括批发分销商、零售商和场所。我们通过我们完全拥有的实体以及各种合资企业和其他实体开展业务。 献祭： 我们提供总额为5亿美元，利率为4.800%，2030年到期的优先债券（以下简称“债券”）。 注释： 发行人：星座品牌公司 • 成熟：这些票据将于2030年5月1日到期。 • 利息：本票的利息将以每年4.800%的利率累积。本票将每半年支付一次利息，于5月1日和11月支付现金利息。每年1份，自2025年11月1日起。参见“关于票据的说明——利息支付”。 排名：这些债券将与其他现有和未来未担保的次级债务享有同等的偿付权利，对任何明确低于债券的债务享有优先偿付权利，并在偿付权利上对任何担保债务有效次级，其程度取决于担保债务的任何资产价值。债券持有人对公司的子公司资产无直接索赔权，且债券在结构上低于子公司所有债务和其他负债。 • 可选赎回：我们有权在适当的时候，按照本招股说明书补充说明中“可选赎回说明”所述的适用赎回价格和日期，部分或全部赎回这些债券。 无成熟市场：这些债券是新发行的证券，尚未形成成熟的市场。 101% of their total principal amount, plus any accrued and unpaid interest, up to the date of repurchase.控制权变更：如果我们遭遇本文件所述的控制权变更触发事件，我们可能需要提出回购所有本票的提议。 这项投资存在风险。请参阅从S-7页开始的“风险因素”。 既未有任何证券交易委员会，也未有任何州证券委员会批准或反对这些票据，或确定本增补招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 (1)99.824%$499,120,0000.350%$1,750,00099.474%$497,370,000收入归星座品牌（扣除之前费用）公开发行价格承保折扣佩诺特总共 承销商预计将在2025年5月1日在纽约，纽约通过保管信托公司的设施交割债券，并以现金支付。上述公布的公开发行价格不包括应计利息（如有）。从2025年5月1日起，债券的利息将开始计算。 我们并未授权任何人为您提供与此招股说明书或附随的招股说明书所载或引用的信息不同的信息。我们并未，承销商也未，在任何法律禁止要约或销售证券的司法管辖区提出销售这些证券的意向。您不应假设此补充招股说明书、附随的招股说明书以及任何引用的文件中所出现的信息在除适用文件封面所示日期之外的其他日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。 WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATIONSPECIAL NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTSPROSPECTUS SUPPLEMENTSUMMARYRISK FACTORSUSE OF PROCEEDSDIVIDEND POLICYCAPITALIZATIONDESCRIPTION OF THE NOTESMATERIAL UNITED STATES FEDERAL INCOME TAX CONSIDERATIONSUNDERWRITINGLEGAL MATTERSEXPERTS 简章 关于本招股说明书的更多信息，请查阅以下内容： 文件之引用合并信息关于前瞻性陈述星座品牌公司风险因素收入使用负债证券描述描述优先股《存托凭证描述》 在此计划书补充材料的部分，除了那些标有“计划书补充摘要—发行”和“票据描述”标题的部分外，“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”的提及均共同指代星座啤酒公司及其子公司，除非另有说明或者根据上下文需要进行其他解释。在标题为“计划书补充摘要—发行”和“票据描述”的部分，这些术语仅指代星座啤酒公司，而不包括其任何子公司，除非另有说明或根据上下文需要进行其他解释。所有关于“$”的提及均指美国美元。 WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION在那里您可以找到更多信息。 我们每年、每季度及当前报告、委托说明书以及其他信息报送给证券交易委员会，或简称“SEC”。我们的SEC报备文件也向公众在网上公开，可在SEC的网站https://www.sec.gov上查阅。 美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息“参照纳入”到这份招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您引用先前提交的文件来披露重要信息。所参照纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非我们通过本招股说明书补充文件中包含的信息或通过我们随后提交并被参照纳入本招股说明书补充文件的信息更新或取代该信息。 我们通过引用，将以下与SEC提交的文件或信息纳入本说明书补充（在每个情况下除外）：除非明确声明不同，否则视为已提供但未按照SEC规定提交的文件或信息： ••我们于2025年4月23日提交的2025年2月28日止财政年度的10-K表格年度报告我们的8-K表格当前报告，已提交的2025年4月9日（除第2.02项、第7.01项及相关附件外），2025年4月14日（不包括7.01项及其相关展品），2025年4月28日; • 该信息具体纳入到我公司年度报告之中表10-K对于结束于2024年2月29日的财年，见我们的最终代理权说明书附件14A For our 2024 Annual Meeting of Stockholders to be held on July 17, 2024, filed on June 3, 2024; and 所有公司根据1934年证券交易法修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)节提交的文件，自本说明书补充文件日期起至本发售终止日前。 本补充招股说明书及附带的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该声明涉及本补充招股说明书提供的票据及其他证券。根据SEC的规定，本补充招股说明书及附带的招股说明书并未包含我们在SEC提交的注册声明以及相关附件和表格中的所有信息。 您可参考注册声明、展品和目录了解我们及我们的债务证券的更多信息。注册声明、展品和目录也可在SEC（美国证券交易委员会）的网站上查阅。此外，我们将我们向SEC提交的定期报告发布在我们的投资者关系网站上。https://ir.cbrands.com然而，我们网站上的信息并非本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。 您可以免费请求这些提交文件的副本，除非这些文件中的附件，除非这些附件被明确纳入此招股说明书的参考范围内。请通过以下方式写信或打电话给我们：Constellation Brands, Inc.，投资者关系部，纽约罗切斯特东百老汇街50号，纽约14614；电话号码（888）922-2150。 特别声明有关前瞻性陈述 本招股说明书补充、附带的招股说明书以及此处引用或视为引用的文件包含“前瞻性陈述”，根据1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的规定。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中设定或暗示的结果有很大差异。本招股说明书补充、附带的招股说明书以及此处引用或视为引用的文件中包含的所有非历史事实陈述均为前瞻性陈述。当在本招股说明书补充、附带的招股说明书以及此处引用或视为引用的文件中使用时，“预期”、“打算”、“期望”和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。所有前瞻性陈述仅反映出现在此类陈述中的文件日期。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证这些预期将证明是正确的。除了普通业务运营和我们所竞争的一般经济和市场条件中的风险和不确定性外，我们的前瞻性陈述还受到以下风险、不确定性和与当前预期可能发生的变化的风险的影响： •••潜在的产品销售下降以及对我们墨西哥啤酒品牌销售的依赖；我们收购、剥离、投资和新产品创新战略及活动的影响，包括2025年葡萄酒剥离交易（以下定义）以及我们按预期条款、条件和时间表完成交易的能力。依赖我们的商标和专有权利，包括未能保护我们的知识产权； 潜在对我们声誉的损害 行业竞争及人才竞争 •••••••••与我们的国际经营相关的经济及其他不确定性，包括新的或增加的关税；水资源、农业及其他原材料供应、生产以及/或运输困难、中断和影响，包括某些供应商的有限群体；依赖复杂的信息系统和第三方全球网络，以及与网络安全和人工智能相关的风险智能依赖有限的设施生产我们的墨西哥啤酒品牌，包括啤酒业务扩张、优化和/或建设活动，范围，能力，供应，成本（包括减值），资本支出，及时间。运营中断或对我们啤酒厂、酒庄、其他生产设施或分销系统的灾难性损失；恶劣天气，自然灾害和人为灾害，气候变化，环境可持续性和企业社会责任相关法规遵从以及未能达到环境可持续性和企业社会责任目标、承诺愿望我们成本节约、重组和效率举措的成功依赖批发分销商、主要零售商和政府机构产品因疾病、害虫、天气和其他条件导致的污染和质量退化 • 可传播的感染或疾病爆发、大流行或可能影响我们的消费者、员工、分销商、零售商和/或供应商的其他大规模公共卫生危机；• 员工劳动活动对我们成本可能产生的影响；• 我们负债和利率波动；• 我们的国际业务、全球和区域经济趋势及金融市场状况、地缘政治不确定性或其他政府法规；• 我们面临或可能面临的集体诉讼或其他诉讼，包括涉嫌违反证券法、滥用或不当使用我们的产品、产品责任、营销或销售实践（包括产品标签）或其他事项；• 我们无形资产（如商誉和商标）可能遭受的潜在减值；• 税法变更、有效税率波动、税务立场核算、税务争议解决、会计准则变更、选举、主张或政策，以及全球最低税率可能产生的潜在影响；• 与未来现金股息和股票回购相关的风险，可能影响我们普通股的价格；• 沙斯家族股东及其董事会提名权对我们A类普通股的所有权；• 我们修订和重述的章程中关于某些股东诉讼的法庭选择条款。 我们与葡萄酒集团达成的最终协议，全面剥离并在某些情况下独家许可部分葡萄酒和烈酒业务的商标，主要集中在我们剩余的主流葡萄酒品牌，包括Woodbridge、Meiomi、罗伯特·蒙大维私人精选、Cook’s、SIMI和J. Rogét起泡酒，以及相关库存、酒厂、葡萄园、办公室和设施，总额为9亿美元（“2025年葡萄酒剥离交易”），根据我们截至2025年2月28日的年度报告（“10-K表格”）中的披露，受某些调整（“2025年葡萄酒剥离交易”）的约束，该交易在满足某些交