【Pre IPO企业必读】2017年最新38例IPO反馈意见梳理，助力企业筹备IPO

敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 1 页 共 16 页 证券研究报告 专题报告 【Pre IPO企业必读】2017年最新38例IPO反馈意见梳理，助力企业筹备IPO 2017年3月1日 袁季(分析师、首席研究官) 陆彬彬（研究助理） 电话： 020-88836102 执业编号： A1310512070003 邮箱： yuanj@gzgzhs.com.cn lubinbin@gzgzhs.com.cn 导语 本报告对2017年1月日至2017年3月1日证监会披露的的38份首发申请文件的反馈意见做出梳理，归纳企业在申报IPO之前的重点筹备环节，将审核要点对应到筹备过程中。企业在IPO筹备中应及时关注监管重点，在确定保荐券商、会计师事务所和律师事务所等关键中介机构时对其在企业运行规范、财务与会计问题、信息披露等相关问题的业务能力重点关注，做出最为符合企业实际情况的选择。 对新三板企业来说，股权关系清晰、挂牌期间与上市申报材料之间所披露的信息不一致以及会计核算标准不一致等是反馈意见中特别提及的问题。该情况能够通过申报前期与中介机构充分沟通、对相关问题进行规范得到解决，从而使企业的IPO进程更加顺利。 反馈意见要求保荐机构就不同问题与分别与会计师事务所、律师事务所对发行人信息进行核查确认，并发表明确意见。本篇报告就证监会在反馈意见中对不同中介机构的核查职责范围进行分类归纳，为企业提前与中介机构的沟通提供借鉴，对监管重点做好筹划准备工作。 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 2 页 共 16 页 证券研究报告 专题报告 目录 1. IPO申报反馈意见及其回复是审核中的重要环节 .................................................................. 3 2. 新三板挂牌条件与A股上市条件的主要差异 ...................................................................... 3 3. 企业应提前与中介机构就关键问题进行沟通，做好IPO筹备工作 ..................................... 5 3.1 IPO申报前期中介机构应为企业做好信息核查和披露确认工作 ........................................ 6 3.1.1 保荐机构负责企业IPO的整体规划 ................................................................................ 6 3.1.2 会计师事务所重点为企业的财务会计规范和内控制度规范做好筹备工作 ...................... 7 3.1.3 律师事务所重点为企业的运营规范性和股权明晰做好法务工作 ..................................... 8 3.2 筹备要点一：保荐机构需关注信息核查和披露为IPO申报打好基础 ............................... 8 3.3 筹备要点二：会所需关注企业在与财务会计中的规范问题和内控制度 .......................... 10 3.4 筹备要点三：律所需关注企业的经营规范性和股权核查情况 ......................................... 12 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 3 页 共 16 页 证券研究报告 专题报告 1. IPO申报反馈意见及其回复是审核中的重要环节 根据《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》（以下简称《工作流程》），首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。企业在提交IPO申报材料后，证监会按照该审核流程层层把关。 《工作流程》规定，发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，企业进入IPO排队环节。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题，并将反馈意见反馈到保荐人机构，企业对相关问题进行补充和答复。见面会和与披露更新完成后安排初审会。初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。发审委制度是发行审核中的专家决策机制，发审会聆询结束后由委员投票表决。 IPO审核过程中，反馈意见及其答复构成审核中的重要一环，它反应了证监会认为企业存在瑕疵或不符合申报条件的各种问题，对信息披露提出更为详细具体的要求。企业对反馈意见的回复中也能针对自身存在的问题重点关注，及时作出回复，为顺利通过发审会的打好基础。 一般地，反馈意见从规范性问题、信息披露问题、财务会计资料相关问题和其他问题四个方面要求保荐机构作出回复，重点关注申报企业在经营规范、财务会计和信息披露三大方面的信息核查与确认，申报材料的编撰符合规范，内容是否翔实符合质量要求。 2. 新三板挂牌条件与A股上市条件的主要差异 截至2017年3月1日，据证监会2017年2月24日最新更新IPO正常审核的企业共656图表1. 证监会发行部IPO审核流程 资料来源：《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》，广证恒生 初审会 反馈会 受理 反馈意见回复及 预先披露更新 发审会 封卷 发审委意见回复（如有） 预先披露 核准发行 报送会后事项文件（如有） 见面会 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 4 页 共 16 页 证券研究报告 专题报告 家，其中新三板企业占13.1%。与一般非上市公司相比，虽然新三板企业在挂牌前已经过一定整改，但新三板是主要是为中小微成长型的企业提供的资本市场平台，因此新三板的挂牌相关标准与主板、中小板和创业板的IPO相关标准存在着一定的差异。下文通过对上市条件与挂牌条件的对比，为拟IPO的新三板企业提供参考。 全国股转系统出具的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》对新三板的挂牌条件做了具体规定。对比《首次公开发行股票并上市管理办法》的监管要求分类依据，将这些差异点归纳为以下方面： 图表2. 新三板挂牌和主板上市条件主要差异体现在主体资格、规范运行和财务指标和信息披露中 审核要求 新三板 创业板 主板/中小板 主体资格 证监会核准的非上市公众公司 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且存续满2年 持续经营3年以上 发行人的股权明晰 规范运行 公司制度健全 董监高相关人员了解相关法规以及其义务和责任 最近2年内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为 发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更 公司治理机制健全，合法规范经营 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；健全的资金管理制度和审批制度 财务与会计 盈利指标无具体规定  最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元 最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损 发行后股本总额不少于3000万元 最近3个年度净利润累计超过3000万元人民币 最近3个年度现金流净额累计超过5000万元或营业收入超过3亿元人民币 发行前股本总额不少于3000万元人民币 无形资产占净资产比例不超过20% 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 5 页 共 16 页 证券研究报告 专题报告 新三板企业需对照不同上市板块要求以及自身的发展规划，及时调整公司的治理和经营目标，做好上市的充分准备。 3. 企业应提前与中介机构就关键问题进行沟通，做好IPO筹备工作 2017年以来截至2017年3月1日，已披露的38例申报文件反馈意见的企业已有8例已过会，2例未过会，24家企业已预披露更新；其中16家拟申请创业板上市，中小板10家，主板12家。 拟IPO的企业需要在财务表现满足上市要求和健全和完善公司治理的基础上聘请专业的中介机构，做好IPO筹备工作。中介机构在企业IPO申请中扮演着重要的角色，承担着对拟IPO企业申报信息调查和核查确认的责任。 此次披露反馈意见的38家企业在IPO申报过程中所聘请的中介机构包括23家保荐券商、20家会计师事务所、22家律师事务所，其中有1例联合保荐。保荐机构需联合发行人、会计师事务所和律师事务所对反馈意见的反馈内容逐条回复，针对证监会关于发行人的公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告  公司财务报表规范  会计核算符合规定  完整披露关联方关系  财务报表信息真实  业务明确  公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力；经营模式、产品或服务、行业地位和环境不对发行人的盈利能力、客户依赖程度、知识产权等有重大影响 信息披露 申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定披露公开转让说明书等文件 以投资者的决策需要为导向，按照中 国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，内容简明易懂，语言浅白平实，便于中小投