【PRE IPO企业必读】爱威科技（831895）IPO申请未通过，12家新三板企业IPO申请反馈意见最全总结

敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 1 页 共 11 页 证券研究报告 专题报告 【Pre IPO企业必读】爱威科技(831895)IPO申请未通过，12家新三板企业IPO申请反馈意见最全总结 2017年7月16日 袁季(分析师、首席研究官) 陆彬彬（研究助理） 电话： 020-88836102 执业编号： A1310512070003 邮箱： yuanj@gzgzhs.com.cn lubinbin@gzgzhs.com.cn 【导语】 2017年7月12日，证监会官网发布《创业板发审委2017年第57次会议审核结果公告》，文件中指出：“爱威科技股份有限公司（首发）未通过。”爱威科技是新三板企业，也成为了今年第一家未过会的新三板企业。文件中发审委会议提出询问的主要问题包括运营规范（商业贿赂相关，税务相关），高管适格性，持续盈利能力等。为了帮助企业更好地准备IPO资本规划，我们对证监会给予新三板IPO申请企业的反馈意见进行了整理。 截至2017年7月14日，中国证监会受理来自新三板首发企业150家，其中，上交所主板60家，深交所中小板17家，深交所创业板73家，此外，7家公司中止审查。其中共有12家新三板企业的证监会反馈意见在官网中正式披露。这12份反馈分别从规范性问题、信息披露问题、财务会计问题以及其他问题四个方面给出了建议，对其分析后我们发现反馈意见主要集中于对股权结构规范性、信息披露一致性以及财务报表是否规范三个问题，且审核趋于严谨与细致。另一方面，在新三板企业中备受关注的“三类股东”问题在反馈意见中也表达得更加明确，需得到重视。广证恒生通过对这12份反馈意见的研究以期为Pre IPO的新三板企业提借鉴。 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 2 页 共 11 页 证券研究报告 专题报告 目录 一. 至今证监会受理新三板企业IPO申请150家，12家发布反馈意见 ................................... 3 1.1 截止2017年7月14日，证监会受理新三板企业IPO申请150家，创业板占比最多为48.67% . 3 1.2 证监会公开12家新三板企业的反馈意见 .................................................................................... 3 二、股权结构规范性问题、信息披露一致性问题与财务相关问题为反馈意见三大关注面 ..... 4 2.1 规范性运营涉及股权结构、公司运营、内部控制欲人员资质等问题 .......................................... 4 2.1.1 内部控制与运营规范反馈较多 ，11家涉及运营规范，7家涉及内部控制制度健全有效 ........ 4 2.1.2 12份反馈意见均涉及股权结构清晰相关问题，审核趋于严格 .................................................. 5 2.1.3 证监会正在积极研究‘三类股东’作为拟上市企业股东的适格性问题，但新三板企业仍需注意该问题 ........................................................................................................................................... 6 2.2 新三板企业作为公众企业，信息披露前后一致性问题成关注重点 ............................................. 7 2.3 财务报表规范为财务会计问题的主要关注对象 ........................................................................... 7 2.4 其他问题主要为第三方机构的补充 ............................................................................................. 8 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 3 页 共 11 页 证券研究报告 专题报告 一. 至今证监会受理新三板企业IPO申请150家，12家发布反馈意见 1.1 截止2017年7月14日，证监会受理新三板企业IPO申请150家，创业板占比最多为48.67% 截至2017年7月14日，中国证监会受理来自新三板首发企业150家，其中，上交所主板60家（40.00%），深交所中小板17家(11.33%)，深交所创业板73家(48.67%)。此外，7家公司中止审查。在60申请主板上市的企业中，1家通过发审会，1家预披露更新，33家已反馈，25家已受理。17家申请中小板的企业中，8家已反馈，9家已受理。73家申请深交所创业板企业中，2家通过发审会，1家预披露更新，32家已反馈，38家已受理。其中主板反馈比例最高，为55%。 1.2 证监会公开12家新三板企业的反馈意见 自2015年4月28日，证监会在网站上发布上市申请文件反馈意见以来，截至2017年7月14日，共有12家新三板企业的证监会的反馈意见于官网中披露，其中9家已成功上会(创业板5家，主板4家)，2家待上会，其中爱威科技成为第一家新三板未成功过会的企业。 图表1. 截止2017年7月14日，证监会受理新三板企业IPO申请150家 资料来源：Wind，广证恒生 图表2. 共有12家新三板企业收到证监会IPO反馈意见 60731755.00%43.84%47.06%00.10.20.30.40.50.601020304050607080主板创业板中小板申请公司数反馈比例 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 4 页 共 11 页 证券研究报告 专题报告 二、股权结构规范性问题、信息披露一致性问题与财务相关问题为反馈意见三大关注面 依照《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，上市企业必须满足相关发行条件和信息披露等的相关要求。我们将结合证监会的反馈意见，从规范性问题，财务与会计与信息披露三个方面对新三板IPO的主要关注点进行分析。 2.1 规范性运营涉及股权结构、公司运营、内部控制欲人员资质等问题 在规范性运营方面，证监会的反馈意见中主要集中于股权结构清晰、公司运营是否规范合规、内部控制制度健全有效、公司控制人等人员资质是否符合规定4个方面。其中股权结构清晰为关注重点（全都涉及）。 2.1.1 内部控制与运营规范反馈较多 ，11家涉及运营规范，7家涉及内部控制制度健全有效 在这12家得到证监会反馈意见的新三板企业中，有11家企业涉及运营规范，7家涉及内部控制制度的健全有效，占比分别为91.67%和58.33%。公司的规范性运营主要包含企业经营、产品或业务符合规范、核心技术和知识产权合规（是否存在纠纷）、客户、供应商、竞争等关系合规、税金、社保和公积金按时足额缴纳，资金使用和归属关系合规等问题，内部控制方面，主要包含信息披露规范与财务核算规范等问题，主要为信息披露与财务核算不一致导致的问题。另一方面，有2家企业涉及人员资质的审核。 三板代码 公司名称 反馈时间 上会日期 上市板块 831223.OC 江苏中旗 2016.8.5 2016.8.19 创业板 833474.OC 拓斯达 2016.12.12 2016.12.23 创业板 831645.OC 三星新材 2016.12.14 2017.1.6 主板 430599.OC 艾艾精工 2016.12.27 2017.4.26 主板 430568.OC 光莆电子 2017.2.20 2017.2.27 创业板 831517.OC 凯伦建材 2017.2.20 2017.5.24 创业板 831215.OC 新天药业 2017.3.31 2017.4.12 主板 832362.OC 佩蒂股份 2017.5.3 2017.5.10 创业板 430605.OC 阿科力 2017.5.19 2017.7.4 主板 831895.OC 爱威科技 2017.5.19 未过会 主板 836298.OC 泰达新材 2017.6.9 -- 创业板 834864.OC 万马科技 2017.6.30 2017.7.12 主板 833456.OC 世纪元鸿 2017.7.14 -- 创业板 资料来源：Wind，广证恒生 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 5 页 共 11 页 证券研究报告 专题报告 2.1.2 12份反馈意见均涉及股权结构清晰相关问题，审核趋于严格 根据上市企业主体结构的相关规定，要求股权结构清晰，监管层对股东的退出和进入情况进行说明，确保企业不存在股权纠纷且保证价格公允。其中控股股东、实际控制人、主要股东的股权变动情况成为重点关注对象。从反馈意见中可以看出，所有的给出反馈意见的新三板企业均涉及股权结构的问题，其主要从股权转让与增资符合规范、国有股权的认定以及股东及股东的变动情况等方面进行说明。反馈意见均涉及股权结构清晰相关问题，审核趋于严格 图表3. 12家新三板企业IPO申请反馈意见中内部控制与运营规范反馈较多 公司名称 运营规范合规 内部控制制度健全有效 高管人员资质符合规定 江苏中旗 √ 拓斯达 √ √ 三星新材 √ √ 艾艾精工 光莆电子 √ √ √ 凯伦建材 √ √ 新天药业 √ √ 佩蒂股份 √ √ 阿科力 √ √ 爱威科技 √ √ 泰达新材 √ 万马科技 √ √ 世纪元鸿 √ 资料来源：Wind，广证恒生 图表4. 12家新三板企业IPO申请反馈意见中均涉及股权结构清晰相关问题 公司名称 股权转让与增资符合规范 国有股权的认定 股东及其变动 江苏中旗 √ √ √ 拓斯达 √ √ √ 三星新材 √ 艾艾精工 √ √ 光莆电子 √ √ 凯伦建材 √ √ 新天药业 √ √ 佩蒂股份 √ √ √ 阿科力 √ √ 爱威科技 √ √ √ 泰达新材 √ √ 万马科技 √ √ 世纪元鸿