Calidi Biotherapeutics Inc. 股票上市说明（2025年3月31日版）

332.5万股普通股预先融资认股权证，用于购买最多272.8万股普通股；272.8万股普通股是预先融资认股权证的基础。 Calidi 生物制药公司（以下简称“公司”或“我们”或“我们的”或“我们”）向单一机构投资者提供（以下简称“提供”）3,325,000 股公司普通股（以下简称“股份”），每股面值为0.0001美元（以下简称“普通股”），以及购买最多2,728,000 股普通股的前融认股权证（以下简称“前融认股权证”），根据本增发说明书补充说明和附带的增发说明书执行。根据2025年3月28日签订的证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），该协议由我们和签名页上列出的投资者签订，向该投资者每购买一股股份的购买价格为0.65美元，每份前融认股权证的购买价格等于每股股份的购买价格减去0.001美元，即0.649美元。 我们向投资者提供预先融资认股权证，以替代普通股股份，该投资者的股份购买将导致该投资者及其关联方共同拥有超过4.99%（或投资者选择为9.99%、14.99%或19.99%）的普通股。预先融资认股权证的每股行权价格为0.001美元，预先融资认股权证可立即行使，且可在任何时间行使，直至所有预先融资认股权证全部行使完毕。此次发行还涉及在此发行中出售的预先融资认股权证行使后可发行的普通股股份。 在同时进行的私募发行中，我们还向投资者配发了 accompanying Series G普通股票购买认股权证，以购买多达6053,000股普通股（“Series G普通认股权证”或“普通认股权证”）。普通认股权证可在发行之日起六个月后的日期行使，有效期为从初始行使日起七年半，每股行使价为0.6954美元。普通认股权证及行使普通认股权证可发行的普通股（“普通认股权证股票”）根据修订后的1933年证券法（“证券法”）和据此颁布的规定D中的第4(a)(2)节规定的豁免条件发行，并未根据本招股说明书补充说明和附带的招股说明书进行发售。 我们的普通股在纽约证券交易所美国LLC（“NYSE American”）上市，股票代码为“CLDI”。截至2025年3月27日，我们在NYSE American的最新每股交易价格为0.6950美元。预先融资认股权证或普通认股权证没有确立的交易市场，我们也不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌预先融资认股权证或普通认股权证。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴增长公司”和“小型报告公司”，并受限于降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅附带的初步招股说明书中第5页的“招股说明书摘要——作为小型报告公司和新兴增长公司的含义”。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查阅本招股说明书补充文件第S-9页及之后“风险因素”部分所述的风险和不确定性，以及随附的初步招股说明书和此招股说明书补充文件及随附的初步招股说明书中类似标题下的其他文件所包含的内容。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有审查这份补充招股说明书或相关基础招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 我们已聘请莱登贝格·塔尔曼公司，或称承销代理，作为我们在此次发行中的独家承销代理。承销代理并不会购买或销售我们提供的任何证券。本次发行系“竭尽所能”的原则下进行，承销代理没有安排购买或销售任何特定证券的义务。 证券数量或金额。我们已同意支付下表中规定的承销代理费。由于我们将在收到投资者资金后交付本次发行的证券，因此没有安排资金存放在第三方托管、信托或类似安排中。本次发行没有最低发行要求。此外，尽管我们能否有效利用这些资金实施商业计划存在不确定性，但我们从出售我们提供的证券所得的任何收益均可立即使用。有关更多信息，请参阅“风险因素”部分。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书的S-15页开始的“分配计划”。 我们已同意向 placement agent 支付与本次发行相关的总毛收入的 8.0% 作为现金费用，但需遵守某些例外条款。我们还同意偿还placement agent 的一些与发行相关的费用，包括本次发行所筹集的毛收入的 1.0% 作为管理费，以及其法律费用和支出，以及其他最高达 75,000 美元的自付费用。此外，我们同意向 placement agent 或其指定人发行购买我们普通股的认股权证，认股权证数量相当于 Shares 和 Pre-Funded Warrants 数量的 5%，行权价格为每股美元，并在本次发行销售开始后五年内到期（“PlacementAgent Warrants”）。有关更多信息及向 placement agent 支付的补偿描述，请参阅“分销计划”。 (2)本表中展示的募捐所得金额，并不能反映任何普通认股权或任何 placementservice Agent 认股权的行使所产生的收益。 证券的交付给依照本增补招募说明书提供的证券购买者以及随附的预计将在2025年3月31日或该日期左右发布计划，但需满足一些常规的交割条件。 场所代理 莱登堡·塞尔曼 本简章补充文件的日期是2025年3月28日 目录 招股说明书补充 招股说明书 关于本增发说明 本招股说明补充和相关的原始招股说明书是我们在美国证券交易委员会或SEC提交的登记声明的一部分，采用“储架”登记流程，登记表号为Form S-3（登记号333-284229）。 每次我们根据附带的基准招股说明书进行证券销售时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含关于该销售条款的具体信息，包括价格、出售的证券数量和分配计划。股权登记声明于2025年1月10日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并于2025年2月7日被SEC宣布生效。该登记声明自本招股说明书补充文件发布之日起生效。本招股说明书补充文件描述了关于此次销售的详细信息，并可能增加、更新或更改附带基准招股说明书中的信息。附带基准招股说明书提供了关于我们和我们证券的一般信息，其中一些信息，如“分配计划”部分，可能不适用于此次销售。 本增发说明及附带的原始增发说明书仅是对所提供证券的出售要约，但仅在符合法律规定的情形和司法管辖区下进行。我们不对任何未获授权出售或征求购买本公司普通股的司法管辖区做出出售或征求要约，也不对任何在做出要约或征求要约时不具备资格或对任何根据法律规定不得进行要约或征求要约的人做出要约或征求要约。本文件分为两部分。第一部分是本增发说明，它描述了本次普通股增发的具体条款，并补充和更新了附带的原始增发说明书和在本说明中引用的文件中所包含的信息。第二部分，附带的原始增发说明书，提供更一般的信息。通常，当我们提到本增发说明书时，我们是指本文件的两部分结合。在增发说明书补充说明中包含的信息与附带的原始增发说明书或在此增发说明书补充说明日期之前引用的任何文件的包含的信息有冲突的情况下，您应依赖本增发说明书补充说明中的信息；前提是，如果这些文件中的一项声明与另一项在日期上较晚的声明不一致——例如，附带的原始增发说明中引用的文件——则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 如果在本次增刊文件中的信息与 accompanying base prospectus 或根据早日期纳入的信息不一致，您应依赖本增刊文件。本增刊文件，连同 accompanying base prospectus、纳入本增刊文件及其 accompanied base prospectus 的文件以及经授权可用于本次发行的任何免费编制的招股说明书，包括与本次发行相关的一切重要信息。我们并未、及 Placement Agent 未，授权任何人向您提供不同或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。 您应假定，本增补信息备忘录、附带的初步信息备忘录、本增补信息备忘录和附带的初步信息备忘录中引用的文件以及我们已授权用于与此次发行相关的任何自由撰写信息备忘录中出现的所有信息，仅准确反映各自的文件日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本增补信息备忘录、附带的初步信息备忘录、此处引用的信息和文件以及我们已授权用于与此次发行相关的任何自由撰写信息备忘录。请参阅本增补信息备忘录和附带的初步信息备忘录中的“某些文件的引用合并”和“您可在何处找到更多信息”。 这份补充招股说明及随附的基准招股说明书包含了某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件的全文加以限定，其中一些文件已提交或将被提交，并在此处引用。请参阅本补充招股说明书中的“您可在何处获取更多信息”。此外，我们进一步指出，我们在任何作为本补充招股说明书或随附基准招股说明书引用文件附件提交的协议中作出的声明、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的声明、保证或承诺。此外，这些声明、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖这些声明、保证和承诺作为准确反映我们目前状况的依据。 本增补信息备忘录和附带的基本信息备忘录包含并参照了基于独立行业出版物和其他公开信息的某些市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但相关预测涉及许多假设，受风险和不确定性影响，并可能因各种因素而变化，包括在本增补信息备忘录和附带的基本信息备忘录中“风险因素”部分以及在本信息备忘录和参照文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 除非另有说明或上下文要求 otherwise，本招股说明补充文件中凡提及“公司”、“我们”、“我们自身”、“我们的”、“CLDI”均指 Calidi 生物制品有限公司，一家在特拉华州注册的股份有限公司。提及“你”者是指潜在投资者。 招募说明书摘要 本摘要概述了本招股说明书补充文件、随附的基准招股说明书以及在此及其中引用的文件中包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应在做出投资决定之前，仔细阅读本整个招股说明书补充文件和随附的基准招股说明书，包括从第S-9页开始的“风险因素”部分，以及我们的合并财务报表及相关注释，以及其他引用纳入本招股说明书补充文件和随附基准招股说明书的其他信息。 公司概述 我们是一家处于临床试验阶段的免疫肿瘤学公司，正在开发基于创新干细胞和包裹平台的创新技术，用于递送和增强溶瘤病毒疗法以治疗癌症。我们的产品线包括现成的产品候选者，旨在保护溶瘤病毒免受患者免疫系统的快速灭活，并靶向肿瘤部位。一旦获得FDA批准，这种改进的递送（局部和全身）以及增强的效力将使我们能够开发针对不同进展阶段的多种类型癌症的治疗方法。我们的目标是创造针对任何肿瘤（无论其遗传特征如何）的疗法（通用疗法）。除了直接靶向和杀死癌细胞外，我们的溶瘤病毒疗法还显示出改变肿瘤免疫环境的迹象，以诱导强烈的抗肿瘤免疫，这可能导致更好的癌症治疗并防止肿瘤复发。 CLD-101（NeuroNova™平台）针对新诊断的高级别胶质瘤（HGG）（也称为“NNV1”作为适应症）。CLD-101是我们利用NeuroNova™平台针对HGG的产品候选。在与西北大学签订许可协议之前，已完成了一项针对新诊断高等级胶质瘤患者的NNV1开放标签、研究者发起的1期剂量递增临床试验。该临床试验表明，CLD-101的单剂给药在患有新诊断HGG的患者中耐受性良好。西北大学于2025年第一季度开始招募1b/2期临床试验。该试验将探讨NNV1的最终给药方案，包括在新诊断的HGG中重复给药的可行性。将对肿瘤活检和血液样本进行广泛的生物标志物分析，以确定病毒分布、肿瘤特异靶向和诱导抗肿瘤免疫。 CLD-101用于复发型HGG（亦称为“NNV2”，指复发型HGG）。一项评估向复发型高级别胶质瘤患者颅内反复给药CLD-101的安全性和可行性的1期研究于2023年5月开始治疗。该研究由我们的合作伙伴希望之城进行，并于2024年1月开始招募第4组受试者。接受重复剂量