Beeline Holdings Inc 美股招股说明书 (2025-03-27 版)

424B71form424b7htm 招股说明书补充（附2025年2月11日招股说明书） 根据规则424b7提交的文件 ，登记号333284723。 至多350万美元的普通股由出售股份的股东提供 贝铃控股有限公司 BeelineHoldingsInc（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“本方”）与CMCapitalMasterFundLP（以下简称“CM”或“卖方股东”）签订了一份修改和重述的普通股购买协议（以下简称“购买协议”）。据此，公司同意发行和出售，而CM同意购买公司面值为00001美元的普通股，受某些限制（此项交易，即“股权信贷额度”或“ELOC”）。请参阅“股权信贷额度”以了解购买协议及其所涉及的交易描述。本增发说明书补充文件与最多价值350万美元的普通股的发行和销售有关，这些股票可以按照购买协议由卖方股东出售和提供 。我们不会从卖方股东出售上述普通股中获得任何收益；然而，如果我们向卖方股东出售股票，我们将根据购买协议获得收益。本增发说明书补充文件所涉及的最多350万美元的普通股，是在公司于2025年3月10日和3月26日根据与CM的购买协议提交的前期增发说明书的基础上增加的，涉及普通股最多400万美元 。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BLNE”。截至2025年3月26日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股210美元。 截至2025年3月25日，公司共有7211944股普通股流通在外，其中2023745股由关联方持有。 出售股票的股东可能被视为1933年证券法意义上的“承销商”。出售股票的股东正在出售这些普通股。出售股票的股东可能不时通过当时股票交易的任何市场，在协商交易或其他方式下，出售全部或部分这些股票 ，价格和条件将由当时的市场价格或协商价格直接确定，或通过经纪人或经纪人直接或间接确定，他们可以代表或作为主体行动，或通过销售方法的组合。出售股票的股东将收到普通股销售的全部收益。关于销售方法的其他信息，您应参阅标题为“分销计划”的部分。 既没有证券交易委员会也没有任何州证券委员会批准或反对这些证券，或确定这份说明书是否真实或完整 。任何与此相反的声明都是犯罪行为。 该招股说明书补充文件的日期为2025年3月27日。 说明笔记在2025年3月7日、3月10日和3月26日，公司就其中指定的特定卖方股东出售的普通股的发行和销售，分别提交了关于招股说明书的补充文件。至于本补充说明书中的数字与先前文件（包括由于2025年3月12日生效的1比10反向股票分割）存在差异，本补充说明书修订了此类先前文件。 页面 招股说明书补充 招股说明书摘要S4 关于本增资说明书补充S1 关于前瞻性声明的警示性说明S2 风险因素S14出售股东S19 《采购协议》S10 收益的使用S19资本化S21 分配计划S22 股息政策S25 法律事项S25 您可以在以下地方找到更多信息S25 参考纳入的文件S26 专家S25 关于前瞻性声明的警示性声明风险因素 股票描述分配计划 您可以在以下位置找到更多信息 页面 摘要2 关于本说明书1 2 收益的使用4 4 出售股东8 5 专家15 12 通过引用某些文件进行合并16 15 i 关于本增发说明书 此文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，其中描述了本次发行的条款，并对随附的招股说明书以及包含在本补充招股说明书和随附的招股说明书中的参考文件的有关信息进行了补充和更新。第二部分由一份于2025年2月11日编制的招股说明书组成，该说明书包含于2025年2月5日最初向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S3表格（No333284723）登记声明内，于2025年2月11日进行了修改，并由SEC于2025年2月12日认定为有效。由于随附的招股说明书提供了关于我们的基本信息，部分信息可能不适用于本次发行。本补充招股说明书描述了关于本次发行的特定细节。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本文件的这两部分。在本补充招股说明书中融入了额外的参考信息。如果本补充招股说明书中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖本补充招股说明书。在进行任何投资决策之前，您应阅读本补充招股说明书、随附的招股说明书以及任何融入的参考信息。 我们和卖方股东均无在禁止发行或出售证券的地区进行出售证券的意图。本招股说明书补充件以及随附的招股说明书在我们某些地区的发行和证券的出售可能受到法律的限制。在美国以外获得本招股说明书补充件和随附招股说明书的人员必须了解并遵守有关在美国以外发行证券和分发本招股说明书补充件及随附招股说明书的任何限制。本招股说明书补充件和随附的招股说明书不构成在任何此类招股或邀请购买非法的司法管辖区提出或邀请购买任何普通股的要约。 您应当仅依赖此增发说明书、附带增发说明书及我们通过参考纳入此增发说明书文档中的信息。我们没有授权任何人提供与此增发说明书内容不同的信息。我们不在允许提供和出售的情况下出售或寻找购买普通股的报价。此增发说明书及附带增发说明书中的信息，仅在其各自发布日期准确，不论此增发说明书交付的时间或我们普通股任何销售的时点。 除非另有说明或上下文要求否则，本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”所有提及均指BeelineHoldingsInc（前身为EastsideDistillingInc），一家内华达州的公司，及其合并子公司。 S1 在本次招股说明书补充说明中，如包含对所提及文件的摘要，请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均完全由实际文件限定。某些所提及文件的副本已提交、将提交或将被参考作为本招股说明书补充说明所属的注册声明附件，您可以在以下标题为“您可在何处找到更多信息”的章节中获取这些文件的副本。 关于前瞻性声明的警示 本增发说明书及其附属增发说明书，包括纳入本增发说明书和附属增发说明书的参考文件，根据1933年证券法第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（“交易法”）的规定，包含“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、不确定性、目标、目标或未来发展和或不是历史事实陈述的表述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“预计”、“计划”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“打算”、“看起来”、“潜力”、“似乎”、“继续”、“未来”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”以及其他类似含义的词汇来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词汇。特别是，这些前瞻性陈述包括，但不限于，关于我们打算使用的收益、广泛光谱抗病毒药物候选品的开发与商业化及其成功等方面的陈述。 这些声明基于我们目前的预期和预测，并涉及到可能导致实际结果与其表达内容有显著差异的估计、假设 、风险和不确定性。任何前瞻性陈述均应完全参考本招股说明书补充文件中讨论的因素、随附的招股说明书以及此处和彼处引用的文件。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不符的重要因素包括，但不限于： 我们作为持续经营实体的能力，以及我们现有现金及现金等价物是否充足以满足未来12个月的营运资本和资本支出需求，这取决于我们筹集资金的能力； 来自通货膨胀、关税、高利率和可能影响我们业务、美国潜在购房者以及全国和全球经济衰退的风险 ； S2 对我们依赖某些第三方，对我们保护、维护和改进我们技术基础设施和知识产权的能力的依赖，以及我们在运营中的监管和竞争性行业固有的风险； 我们整合Beeline金融控股公司（“Beeline”）及其子公司业务的能力，以及有效管理和扩大该业务的能力； 政治和监管环境以及美国商业和经济状况，以及房地产和抵押贷款行业的变化； 地缘政治冲突，如乌克兰和以色列等地的情况； 我们以高效成本开发并维护品牌的能 我们也请您参考S14页的“风险因素”以及本增发说明书所纳入的参照文件，以获得上述风险和不确定性的详细讨论以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性不利差异的其他风险和不确定性。然而，可能造成我们实际结果与预期存在差异的因素或事件可能不时出现，我们无法预测所有这些因素。 您应当仔细阅读这份招股说明书补充文件、所附招股说明书以及在此处和彼处引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性的差异。您被提醒不要过分依赖此招股说明书补充文件中所包含或通过参考纳入的任何前瞻性陈述。每个前瞻性陈述仅反映本招股说明书补充文件的日期，或者在引用的文件中，反映适用文件的日期（或声明中指明的任何更早的日期），我们不承担因新信息、未来发展或其他原因更新或修改这些声明的义务，除非法律要求。我们通过这些警示性陈述对所有的前瞻性陈述进行限定。 S3 prospectussupplement摘要 本摘要并不完整，未包含您在考虑投资本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的证券之前应考虑的所有信息。您应在做出投资决定之前，阅读整个招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括我们的财务报表、财务报表的注释以及在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中被引用的其他文件。参见本招股说明书补充文件第S14页的“风险因素”，了解投资我们证券的风险。 概述 该公司是一家2004年在内华达州成立的Corporation，其主要营业地位于罗德岛普罗维登斯。2024年10月7日，该公司根据合并协议完成了与BeelineFinancialHoldingsInc（“Beeline”）的合并，使得Beeline成为该公司的全资子公司（以下简称“合并”）。与合并相关，公司还与一些现有债权人完成了债务交换交易 ，并出售了其最大业务部门。 在上述交易之后，该公司目前通过两家子公司运营：贝林 Beeline是一家旨在将数百万寻求数字化体验的美国人住房贷款流程转变为比传统抵押贷款更短、更简单的金融科技抵押贷款贷款人和产权提供者。Beeline利用先进的技术工具和复杂的语言学习模型，结合适当的人类互动，为抵押贷款借款人创造更好的结果。Beeline成立于2019年，总部位于罗德岛普罗维登斯。一家澳大利亚子公司在澳大利亚BurleighHeads设有办公室。Beeline还在美国三个地点设有行政办公室。 S4 精神 百瑞登spiritsCorp（“spirits”）在美国30个州制造、调配、灌装、营销和销售各种酒精饮料，包括威士忌 、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒，在知名品牌下进行。Spirits通过开放州向批发商销售其产品，并通过控制州的中介进行销售。 近期发展 批准首次上市申请 2025年3月5日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的来信，通知公司纳斯达克已批准其申请将其普通股在纳斯达克资本市场上市，该申请是在公司与其与贝玲合并的过程中提交的。尽管公司的普通股目前已在纳斯达克资本市场上市，但由于以下股东特别会议中发生的管理层变更，合并要求公司提交首次上市申请。 股东在特别会议上的批准 2025年3月7日，公司举行了特别股东大会，股东们投票批准了以下事项：（i）合并后发行的证券的转换 、行使和投票权，（ii）根据ELOC进行的最高达2000万美元的出售；（iii）公司名称变更为“BeelineHoldingsInc”；（iv）确认SalbergCompanyPA为公司审计师。 S5 优先股的转换 自2025年3月7日起，在股东会在特别会议上批准合并及将合并后发行及随后发行的优先股转换为普通股之后，公司F系列可转换优先股、F1系列可转换优先股和G系列可转换优先股的持有人将其部分优先股转换为普通股。由于这些转换，目前共发行和流通普通股7211944股，公司首席执行官尼古拉斯刘扎（Jr）作为实际权益所有人，拥有流通普通股1880522股，占流通投票权的261。他还持有可转换为764149股普通股的G系列可转换股票和购买382077股普通股的认股权证，这使得他实际拥有的普通股总数达到3026748股，占交易生效后流通股份的3