Climb Bio Inc 美股招股说明书 (2025-03-25 版)

424B51d894946d424b5htm424B5 目录表 说明书补充（针对2024年11月22日日期的说明书） 根据规则424b5提交的注册文件编号333283166 高达2235万美元普通股 我们已与奥本海默公司（OppenheimerCoInc）或销售代理签订了一份股权分配协议，或称分配协议，协议日期为2025年3月25日，涉及通过本增发说明书及附带的招股说明书出售我们每股面值为00001美元的普通股。根据分配协议的条款，在本增发说明书及附带的招股说明书下，我们可不时通过销售代理出售我们的普通股，总发行价最高可达2235万美元，自本增发说明书日期起或之后进行。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“CLYM”。截至2025年3月24日，我们普通股的最后报告售价为每股132美元。 我们的普通股如果在此补充招股说明书中以及相关招股说明书中销售，可以是定义为1933年证券法修订案下发布的规则415a4中的“市场出售”的交易，包括在纳斯达克全球市场或以销售当时市场价格的普通经纪交易中的销售。销售代理人无需销售任何特定的证券数量或金额，但将按照销售代理人正常的交易和销售实践，以及销售代理人和我们之间协商一致的条件，尽合理商业努力作为销售代理人行事。不存在任何将资金存入保证金、信托或类似安排的安排。 对于根据分配协议销售的普通股的销售代理的补偿，将等于分配协议下每出售一股普通股的毛销售额的30。有关销售代理应得的补偿的更多信息，请参阅“分配计划”。本招股说明书补充说明中任何销售的净收益将按照“收益用途”部分所述使用。我们通过销售普通股所收到的收益（如果有的话），将取决于实际售出的股份数量和该等股份的发行价格 。 关于代表我们出售普通股票，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，而销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债向销售代理提供赔偿和贡献，包括《证券法》或《证券交易所法案》下的负债。 截至2025年3月24日，我们非关联方持有的流通普通股的总市值约为6710亿10526美元，这一数据是基于2025年3月24日的67475395股流通普通股计算的，其中33721370股由非关联方持有，每股价格为2025年2月3日的199美元，该日期距离本补充招股说明书的提交日期不超过60天。根据S3表格通用说明IB6，在任何12个月期间，只要我们非关联方持有的流通普通股总市值低于7500万美元，我们不会出售任何证券，这些证券的价值不得超过非关联方持有的流通普通股总市值的13，该总市值包括本补充招股说明书及其附带的招股说明书构成的部分的注册声明。在包括本补充招股说明书提交日期在内的前12个日历月内，我们没有根据S3表格通用说明IB6提供或出售任何证券。 我们是一家按照2012年《加速创业公司成长法》（或称《JOBS法案》）中的定义新兴增长公司，同时也是根据1934年《证券交易法》修订案下的12b2规则定义的小规模报告公司，因此我们受限于某些降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要成为新兴增长公司和小规模报告公司的含义。” 投资于我们的普通股涉及重大风险。请参阅“风险因素本招股说明书补充文件始于第S7页，并在该补充文件中参考的文件中对在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素进行讨论。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对这份补充招股说明书或随附的招股说明书的内容准确性或充分性进行审核。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 奥本海默公司 本增发说明书日期为2025年3月25日。 目录表 目录 招股说明书补充 页 关于本招股说明书补充资料 S1 关于前瞻性陈述和行业数据的警示性说明 S2 招股说明书摘要 S4THEOFFERING S6 风险因素 S7 资金用途 S9 分销计划S10 法律事务S12 专家S12 您可以在以下地方找到更多信息S13 通过引用合并S13 招股说明书 关于本招股说明书的更多信息，通过以下方式可以找到某些文件的合并 参考，关于前瞻性陈述的警示性说明，关于ClimbBioInc的风险因素。 页 122467 用途说明、债务证券描述、资本股描述、 认购权描述、单位描述、认股权描述、证 券形式、分配计划、法律事项、专家 8 9 19 26 27 28 29 31 34 34 Si 目录表 关于本增发说明 本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充，其中描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了随附的增发说明书及本文件中引用的文件所包含的信息。第二部分，随附的增发说明书，提供了更一般的信息。通常情况下，当我们提到本增发说明书时，我们指的是本文件的这两部分。在增发说明书补充中包含的信息与随附的增发说明书或任何在此增发说明书补充日期之前引用的文件中的信息发生冲突时，您应依赖增发说明书补充中的信息；前提是，如果这些文件中的一项声明与另一个文件（例如，随附的增发说明书中引用的文件）中的一项声明不一致例如，一个比另一个日期晚的文件则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早日期的声明。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在该协议各方之间分配风险，并且不应被视为向您作出的陈述 、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出时准确无误。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 我们并未授权任何人提供除本增发说明书、附带的增发说明书或我们授权用于与本发行相关的任何相关自由撰写增发说明书所包含或引用的信息之外的其他信息。我们和销售代理不对任何其他人可能向您提供的信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假设本增发说明书、在此引用的文件、以及任何其他相关增发说明书补充或自由撰写增发说明书中的信息仅在其各自的日期准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生重大变化。 这份招股说明书补充文件和附带的招股说明书不构成出售或邀请出售除本招股说明书补充文件和附带的招股说明书所描述以外的任何证券，或者在任何此类要约或邀请为不合法的情形下出售或邀请购买此类证券 。我们及销售代理均不做在任何出售或出售不受允许的司法管辖区中对这些证券出售的邀请。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充说明中提到的“我们”、“我们的”和“我们”的参考，统指ClimbBioInc，一家特拉华州注册公司及其合并子公司。 S1 目录表 关于前瞻性陈述和行业数据的警示性说明 本招股说明补充文件、附带的招股说明书以及其中引用的信息包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案 、证券法第27A节和交易所法第21E节定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明补充文件、附带的招股说明书以及其中引用的信息中包含的所有陈述，除了历史事实陈述之外，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层的目标以及预期市场增长等陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图” 、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“会”以及类似表述旨在识别前瞻性陈述 ，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。 本招股说明补充文件、附带的招股说明书以及其中引用的信息中包含前瞻性陈述，其中涉及但不限于以下内容： 启动、时间安排、进展和结果，以及我们的研发计划、临床试验和临床试验； 预期提交和审批budoprutug和CLYM116的药物研发申请以及相应的国外申请的时间安排； 关于我们产品候选人的潜在患者人群的估计； 我们关于费用、未来收入、资本需求、额外融资需求以及我们认为我们的现金、现金等价物和可交易证券将足以资助我们的运营费用和资本支出需求的估计； 我们开发并，如获批准，随后商业化的产品候选计划； 和我们提交、获得并维持产品候选人的监管批准的时间及能力； 我们在知识产权方面的地位以及我们对获得、维持和执行针对我们产品候选人的知识产权保护的预期； 我们对我们产品候选市场规模的估计以及我们满足这些市场的能力； 我们的商业化、营销和制造能力及战略； 我们在竞争对手及任何现有或可能出现的竞争产品方面的竞争优势以及我们对这些发展和预测的预期 ； 政府法律和法规的影响 我们在技术转让和独家许可协议中，与北京玛博克生物科技有限公司履行义务的利益以及我们满足这些义务的能力； 我们的进入未来合作、战略联盟或选择和许可安排的能力； 我们关于根据《就业机会法案》我们将成为一家新兴增长公司的预期时间；以及 我们从此次发行中预期使用的所得款项，如果有的话。 我们可能实际上无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，并且您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和期望存在实质性差异。可能导致实际结果与当前预期产生实质性差异的因素包括，但不限于： S2 目录表 此外，那些在此次招股说明书补充资料中的“风险因素”部分以及我们最近的10K年度报告、10Q季度报告和其他提交给证券交易委员会或简称SEC的报告中提到的“风险因素”部分中所列出的各项，均通过引用纳入本招股说明书补充资料中。此外，我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或评估任何单一因素或因素组合可能对实际结果造成重大偏差的程度。我们的前瞻性陈述并未反映任何未来可能进行或参与的未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。 您应全面阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此及彼处纳入的信息，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此及彼处纳入的前瞻性陈述是在陈述时做出的。我们不对更新任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用的法律要求。 这份增发说明书、随附的说明书以及此处及彼处引用的信息包含了我们从行业出版物和第三方进行的调查 、研究和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。本增发说明书、随附的说明书以及此处及彼处引用的信息中使用的所有市场数据均涉及许多假设和限制，提醒您不要过度依赖此类数据。我们相信这些行业出版物、调查和研究提供的信息是可靠的。 S3 目录表 招股说明书摘要 本摘要突出展示了有关我们、本提供方案及含于其他处选择的某些信息。在或通过参考纳入本增发说明书。本摘要并不完整，且不包含 所有您在决定是否投资我们普通股之前应考虑的信息。为了更 对本公司及此产品有完整的了解后，我们鼓励您仔细阅读并考虑以下内容：更多详细信息请参阅本补充招股说明及附带的招股说明书，包括： 在此处及其中引用的文件，以及标题为“风险因素”下的信息。这份招股说明书补充文件。 公司概述 我们是一家处于临床试验阶段的生物技术公司，致力于开发潜在的最佳类药物，以解决数百万患有免疫介导疾病的患者的重大未满足需求。我们通过战略性地收购或授权产品候选物来构建我们的产品管线，我们认为这些候选物具有明确的生物学依据和治疗多种指征的潜力。 我们的核心产品候选药budoprutug（之前被称为TNT119）是一种处于临床试验阶段的抗CD19单克隆抗体（mAb），具有治疗多种由B细胞介导的疾病潜力。budoprutug旨在耗竭CD19阳性的B细胞，包括抗体分泌细胞（浆细胞），以直接减少致病性自身抗体。这种自身抗体的减少有可能成为治疗免疫介导疾病的一种疾病改变方法。我们相信，我们处于有利地位，将在免疫介导疾病的三个不同机会集中推进budoprutug：主要是IgG4介导的疾病，主要是单一器官IgG13介导的疾病和复杂系统性疾病。我们最初正在针对代表这三个机会集中的主要指标开发budoprutug，即原发性膜