F&G Annuities & Life Inc 美股招股说明书（2025-03-19版本）

本初步招股说明书补充信息的完整性有限，可能发生变化。本初步招股说明书补充文件及附带的招股说明书并非出售这些证券的报价，且在任何禁止报价或销售的司法管辖区中，不构成购买这些证券的邀约。待完成，日期为2025年3月19日。 F&G年金与生命保险公司普通股 我们在此发行中提供800万股普通股，每股面值0.001美元。 我们公司的普通股在纽约证券交易所上市（以下简称“纽约证券交易所）在“FG”符号下。截至2025年3月18日，我们普通股在纽约证券交易所的最后报告售价为每股41.84美元。 Fidelity National Financial, Inc.（“FNF）已表示有兴趣以与承销商支付相同每股价格的条件下购买此处提供的450万股普通股。假设FNF购买了这些股份，在本次发行之后，FNF将直接拥有1亿1094万2551股，即我们流通普通股的大约82%（或如果承销商充分行使购买额外股份的期权，则约为82%）。承销商将无权获得任何针对FNF在此次发行中购买的普通股的承销折扣或其他补偿。 承销商可能会不时以当时市场行情价，通过一项或多项在纽交所的交易、场外市场、谈判交易或其他方式出售我们普通股股份，价格可能与当时市场行情价相关或为协商价格。参见“承销”。 投资我们的普通股存在风险。请参阅自第X页开始的“风险因素”。并且在此处引用的文件中。 __________________公开发行价格(1)承保折扣(2)继续到F&G年金与生命保险股份有限公司之前支出 (1) 总公开发行价格反映了以下股票的出售：(i) 公众以每股（总计为）美元的价格购买普通股。关于向公众出售的股份（以及）向FNF出售的普通股份，每股价格为$（总计价格为）关于FNF购买的股份。FNF将以与承销商相同的价格购买普通股。被FNF购买(2) 承保人无权获得任何针对出售给FNF的普通股的承保折扣或其他补偿。承保，有关承保人赔偿的更多信息。 我们已授予主承销商以每股等于公开募股每股价格，扣除每股承销折扣的价格，购买最多额外1,200,000股普通股的期权，该期权可在本招股说明书补充文件日期起30天内行使。如果主承销商行使全部购买额外股份的期权，在扣除费用前，总的公开募股价格、总的承销折扣和总的应收款项将分别为美元, $和 $，分别。 既不是美国证券交易委员会（以下简称“证交会”）美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission））也未经任何国家证券委员会或监管机构批准或否认这些证券，或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 承销商预计将通过存托信托公司的簿记设施，在或大约______日交付普通股股份。, 2025. Joint Book-Running Managers 美银证券 摩根大通 本招股说明书补充的日期为2025年。 《增补说明书》 关于本增资说明书通过引用合并前瞻性陈述增资说明书摘要发行摘要风险因素资金用途非美国持有人的某些美国联邦所得税考虑事项承销法律事项专家 招股说明书 关于本招股说明书 更多信息可以在此找到 通过参照合并 前瞻性陈述 我公司风险因素 所得款项的使用 资本股份的说明 证明股份的说明 债务证券及担保的说明 期权说明 认购权说明 购买合同及购买单位的说明 卖出证券持有人计划 分销计划 法律事项 专家 关于本增补 prospectus This document is divided into two parts. The first part is this supplement to the prospectus, which contains the specific terms of the offering. The second part is the accompanying prospectus dated October 1, 2024, which constitutes part of our registration statementon Form S-3 (the “注册声明），提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本项服务。根据登记声明，我们可能不时出售证券，包括本说明书补充说明中提供的普通股。 本招股说明书补充文件及其中所引用的信息可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中所含或所引用的信息与随附的招股说明书中所含或所引用的信息不一致，则以本招股说明书补充文件中所含或所引用的信息为准，并将取代随附的招股说明书中所含或所引用的信息。 在做出您的投资决策时，您阅读并考虑此招股说明书补充文件中包含或引用的所有信息，以及随附的招股说明书和任何与此发行有关的免费撰写招股说明书（由我们或代表我们准备或向我们推荐的），这一点至关重要。此招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含有关我们及其子公司的重大商业和财务信息，这些信息未包括在这些文件中或随文件提供。此信息对每个收到此招股说明书补充文件副本的人（包括任何受益所有人）均免费提供，接受书面或口头要求。参见“参照合并” The terms “F和G，，““公司,” “我们,” “我们的"和"我们，“在本招股说明书补充文件中使用时，指F&G Annuities & Life, Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司及其合并子公司，除非上下文有其他要求，以及所有对“发行人仅限F&G Annuities & Life, Inc. 本公司及承销团未授权任何人提供除本增聘说明书、附注增聘说明书或任何免费写作增聘说明书中已包含或引用的信息以外的任何信息。本公司及承销团对其他第三方提供的信息不承担责任，也不能保证提供的信息可靠性。 我们和承销商都不打算在任何禁止提供或出售普通股票的地区出售普通股票。 您不应假定本增补信息备忘录、随附信息备忘录或任何免费编写的信息备忘录中包含或引用的信息，以及在此处和彼处引用的文件中的信息，除各自的日期或其他在那些文件中指定的日期之外，在任何其他日期都是准确的，无论本增补信息备忘录和随附信息备忘录的交付时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已经发生变化。 对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做任何允许在美国以外任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此发行、持有或分发此招股说明书补充、随附的招股说明书或我们可能为此发行向您提供的任何此类自由写作招股说明书的事情，除了在美国。您必须了解并遵守与美国以外此发行和招股说明书补充、随附的招股说明书及此类自由写作招股说明书分发相关的任何限制。 任何在本招股说明书补充文件中使用但未在此定义的术语，其含义应参照我们截至2024年12月31日年度的10-K年报中对该术语所赋予的含义，该年报已于2025年2月28日提交给美国证券交易委员会，以及我们于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格（统称为“年度报告”). 参照合并 美国证券交易委员会的规定允许我们将与该补充招股说明书一同提交的文件“纳入参考”。这意味着我们可以通过向您引用这些文件的方式披露重要信息。我们纳入参考至本补充招股说明书的信息被视为该说明书的一部分。我们纳入参考至本补充招股说明书的文件包括以下： （a）我们于2025年2月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年12月31日的年度10-K表格报告。 第III部分第10项、第11项、第12项、第13项和第14项，我们的10-K/A表格。于2024年4月26日报送至美国证券交易委员会； 1月7日，2025年；1月13日，2025年；2月25日，2025年；以及(c) 专有权利我们的当前报告已在向SEC提交的Form 8-K上， (d)我方年度报告（截至2023年12月31日）10-K表格中包含在附录4.11中关于我方普通股的描述，已提交给美国证券交易委员会（SEC）。二〇二四年二月二十九日. 我们不会在提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何当前报告8-K（除非当前报告中另有说明）中，通过引用的方式整合任何按照2.02项或7.01项（或相当于9.01项提供的或作为附件包含的信息）提供的信息。 任何包含在本招股说明书补充文件中并由参考纳入的文件中作出的声明，在招股说明书补充文件中包含或替代该声明的情况下，将视为已修改或被替代。任何经修改或替代的声明，除非按照修改或替代的方式进行，否则不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。 您可以通过我们或通过美国证券交易委员会（SEC）的网站http://www.sec.gov获取本招股说明书补充文件中引用的任何文件。我们将在收到任何个人（包括任何受益所有人）的书面或口头请求后，免费提供该个人一份或所有上述报告和文件的副本。您应将有关这些文件的请求寄至投资者关系部，F&G年金与生命保险公司，地址：爱荷华州迪莫因市格兰大道801号2600室，邮编：50309，电话：(515) 330-3307，电子邮件：investor.relations@fglife.com。 本报告所述和引用的文件也可见于我们的网站“投资者”部分，网址为https://www.fglife.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。 前瞻性声明 本招股说明书补充文件，包括此处引用的文件，包含的信息包括或基于1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述旨在增强读者评估我们未来财务和业务表现的能力。 一些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或其他类似术语来识别。然而，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括所有与当前事实或现状无关或不是历史事实的事项。它们出现在本招股说明书补充文件中的多个地方，包括关于我们关于合并经营业绩、财务状况、流动性、前景和增长策略的意图、信念或当前预期的陈述，以及我们运营的行业，包括但不限于关于我们未来表现的陈述。 前瞻性陈述受已知和未知风险及不确定性影响，其中许多超出了我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性陈述并不保证未来的业绩，我们的实际合并经营成果、财务状况和流动性，以及行业发展可能与本增发说明书补充说明中所述或暗示的业绩存在重大差异。此外，即使我们的合并经营成果、财务状况和流动性，以及行业发展与本增发说明书补充说明中所述或暗示的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能预示后续期间的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅适用于本增发说明书补充说明的日期。我们声明不对任何前瞻性陈述进行更新或修订，无论是否由于新信息、未来发展、假设变更或其他原因。一些重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的内容或暗示存在重大差异，包括“风险因素”部分开始于第页所讨论的风险和不确定性。S-10关于本招股说明书补充文件以及年报中的“风险因素”和“关于前瞻性信息的声明”部分，以及纳入本招股说明书补充文件的其他任何文件。参见随附招股说明书中的“何处可获取更多信息”以及“纳入参照”部分，了解如何获取这些文件的副本。 概要补充说明书 本摘要总结了本招股说明书补充文件及其附带招股说明书中出现或通过参考纳入的信息。本摘要并不完整，并不包含您在投资我们普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件及附带招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以及财务数据及相关注释以及我们通过参考纳入本招股说明书补充文件及附带招股说明书的其他文件。 我们的公司 成立于1959年，F&G是一家领先的保险解决方案提供商，为零售年金和寿险客户以及机构客户提供服务。我们的使命是帮助人们将他们的愿望变为现实。截至2024年12月31日，F&G拥有约731,000名保单持有人，他们依赖我们固定年金和寿险产品的安全与保障。我们还为约115,000名计划参与者提供服务，他们将通过我们的养老金风险转移解决方案从F&G获得养老