淡水河谷美股招股说明书(2025-02-25版)

VALE OVERSEAS LIMITED美国7500万美元6.400%担保债券

核心观点： VALE OVERSEAS LIMITED（以下简称“华能海外”）宣布发行总额为7.5亿美元的6.400%担保债券，到期日为2054年。此次发行是对华能海外于2024年6月28日发行的10亿美元6.400%担保债券（以下简称“原债券”）的重新发行，本次发行的债券将与原债券合并，形成单一债券系列。债券利息将于每年6月28日和12月28日支付，起始日为2025年6月28日。自2024年12月28日起，债券利息开始累积。

关键数据：

• 发行总额：7.5亿美元
• 票面利率：6.400%
• 到期日：2054年
• 利息支付日期：每年6月28日和12月28日
• 债券描述：不担保，与华能海外所有其他无担保和非次级债务享有同等排名
• 担保：由巴西淡水河谷股份有限公司（以下简称“华能”）无条件且无条件地担保
• 资金用途：用于支付华能海外正在进行的要约收购，即购买高达4.5亿美元的总本金金额的以下未偿还证券：2034年到期的8.250%担保债券、2039年到期的6.875%担保债券和2036年到期的6.875%担保债券，以及剩余部分将用于一般公司用途。

风险因素：

• 可能没有为这些债券提供流动性交易市场。
• 华能或其任何全资子公司的信用评级变化可能会对债券价值产生不利影响。
• 华能或其任何全资子公司可能无法以美元进行支付。
• 巴西的破产和无力偿还债务法律可能对投资者的利益不如破产和无力偿还债务法律有利。
• 其他国家的发展可能影响这些债券的价格。

其他重要信息：

• 禁止向欧洲经济区（EEA）零售投资者销售。
• 禁止向英国零售投资者销售。
• 申请将债券在纽约证券交易所上市。
• 承销商包括加拿大蒙特利尔银行资本市场公司、美银证券公司、法国农业信贷证券（美国）公司、汇丰证券（美国）有限公司、J.P.摩根证券有限责任公司、摩根士丹利公司与有限责任公司和桑坦德美国资本市场有限责任公司。
• 本招股说明书补充文件不构成，且不得与在任何未获授权进行要约或招揽的司法管辖区内的任何人或个人的要约或招揽一起使用。