盟云全息美股招股说明书(2025-02-18版)

MicroCloud Hologram Inc.（简称“MicroCloud”或“公司”）是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，主要通过其中国子公司在中国开展业务运营。公司主要提供全息技术服务，包括高精度全息LiDAR解决方案、全息数字孪生技术解决方案以及全息硬件分销。公司于2022年9月完成了与MC Hologram Inc.的业务合并，并于2025年2月与投资者签订了可转换债购买协议，发行本金总额为40,000,000美元的可转换债，可转换为公司的A类普通股。

核心观点：

• 业务模式： MicroCloud作为控股公司，自身无实质性运营，主要通过其中国子公司开展业务。投资者购买MicroCloud的股票实际上是购买了对其中国运营实体的股权利益，而非直接持有中国子公司股权。
• 风险因素：
  • 中国业务风险： 公司业务高度依赖中国，面临中国复杂且迅速变化的法律法规带来的法律和运营风险。中国政府可能随时干预或影响其中国业务，导致运营和/或股票价值发生重大变化。
  • 审计师监管风险： 根据美国《问责外国公司法案》（HFCA法案），如果PCAOB连续两年无法检查公司的审计机构，其股票可能被禁止在美国上市交易。目前Assentsure PAC和Marcum LLP均为注册于PCAOB的独立注册公共会计师事务所，且未被列入PCAOB认定机构名单，但未来存在被认定为“证券交易委员会认定发行人”的风险。
  • 税务风险： 公司可能因其在中国的业务活动被认定为“中国居民企业”，面临25%的企业所得税税率。此外，公司还面临被动外国投资公司（PFIC）的税务风险，可能导致美国联邦所得税的不利后果。
• 财务状况： 公司收入主要来源于其中国子公司的运营活动。截至2023年12月31日，公司非关联方持有的流通普通股总市值约为133,918,360.95美元。公司计划将本次发行所得净收益用于营运资金和其他一般公司用途。
• 未来发展： 公司致力于持续进行先进全息技术的研究与开发，以实现收入的稳步增长和市场份额的不断提升。