Stardust Power Inc 美股认股权证 (2025 - 01 - 08 版)

424B31form424b3.htm 招股说明书第7号附录(至2024年 8月9日招股说明书) 根据规则424(b)(3)登记号3 33-281160提交 STARDUSTPOWERINC. 至多55,190,875股普通股至多10,566,596股普通股标的 认股权证至多5,566,667股认股权证购买普通股 本招股说明书附录更新、修改和补充日期为2024年8月9日的招股说明书(“招股说明书本补充说明书中的大写术语，除非另有定义，其含义均参见《招股说明书》。 thisprospectus补充文件未完成前须与公开说明书一同阅读。请将本公开说明书补充文件与随其一同提供的公开说明书一起阅读，并参考公开说明书。除非补充文件中的信息更新或取代了公开说明书中的信息，否则除补充文件中的信息更新或取代了公开说明书中的信息外，本公开说明书补充文件的信息均受到公开说明书的制约。请保留此公开说明书补充文件以备将来查阅。 我们的普通股和认股权证在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，分别以“SDST”和“SDSTW”为股票代码 。截至2025年1月7日，普通股的最后交易价格为每股3.79美元，认股权证的最后交易价格为每份0.306美元。 我们的首席执行官罗申·普贾里（以下简称罗申·普贾里）持有我们发行和流通普通股的多数投票权。因此 ，我们符合纳斯达克公司治理标准中“受控制公司”的定义。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此可以选择遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于新兴成长公司的发行人要求。本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，在没有与招股说明书（包括其任何修正案或补充文件）一起使用的情况下 ，不得单独分发或利用。应将本招股说明书补充文件与招股说明书一并阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件之间有任何不一致之处，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应该仔细审查招股说明书中从第6页开始的“风险因素”部分中描述的风险和不确定性，以及任何招股说明书修订或补充文件中类似标题下的相关内容。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会已经批准或否决了这些证券，也没有对招股说明书或本附录说明书的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为2025年1月8日。 关于本招股说明书附录 我们正在提交这份招股说明书补充文件，以修改和更新其中的“主要股东”和“出售证券持有者”表格及其相关的脚注，以反映StardustPowerInc.将发行总计4,000,000股普通股（面值为每股0.0001美元，以下简称“普通股”）和5,566,667份私人placementwarrants（以下简称“认股权证”），其中1,000,000股普通股根据赞助商信函协议受到业绩条件和解约条款的约束。这些股份和认股权证将从GlobalPartnerSponsorIILLC （以下简称“赞助商”，此前已在招股说明书中被列为出售证券持有者之一）转移到与赞助商相关联的个人和实体。此次招股说明书补充文件并未增加普通股或认股权证的发行数量，而是仅反映了已注册的普通股和认股权证的转移。 招股说明书封面页 直接跟随封页Prospectus第二段第(ii)条后续部分，以下语言应当插入： （请提供后续内容以便完成翻译）2024年12月27日，赞助商向与赞助商关联的个人和实体分发了4,000,000股普通股（其中1,000,000股根据赞助商信函协议受到业绩条件限制及可能被没收）以及5,566,667份私募置入认股权证。 主要股东 表格标题“主要股东”下出现在第109页的Prospectus中的信息已被修改，替换掉了之前表中相应的行以及相应的脚注，如下所示。 适用的百分比基于（i）47,994,680股普通股和（ii）根据美国证券交易委员会发布的相关规定进行必要调整后的10,430,800股认股权证可转换的普通股，总计截至2025年1月6日的58,425,480股普通股。 股份数量 类别% 受益所有人姓名 股份数量 类别% 百分之五的持有者：耐力南极洲合作伙伴II,LLC(1) 4,845,097 9.79% RoshanPujari(2) 29,332,373 61.11% PabloCortegoso(3) 4,602,239 9.58% 总受益所有人 38,779,709 78.44% 董事和任命的执行官RoshanPujari(2) 29,332,373 61.11% UdaychandraDevasper(3) - - PabloCortegoso(3) 4,602,239 9.58% 马克·兰金(3) 809,994 1.68% 马丁·布滕肖(3) - - SudhindraKankanwadi(3) - - 迈克尔·厄尔·科内特(3) - - 阿努帕姆·阿加瓦尔(3) 690,336 1.43% 夏洛特·南戈洛(3) 460,224 0.95% 董事和执行官总数 35,895,166 74.79% *小于1% (1)南极耐力管理有限公司是南极耐力合作伙伴II有限公司的一般合伙人。关于已报告证券的投票和投资决策由三位经理中多数票决定。包括基于业绩条件限制的850,001股普通股以及基于认股权证的1,445,094股普通股，但不包括EnduranceAntarcticaPartnersII,LLC持有的3,286,574份认股权证所对应的普通股，因为“主要股东”部分报告的金额和百分比已经考虑了认股权证行使的限制，使得EnduranceAntarcticaPartnersII,LLC在行权后实际持有的普通股比例不得超过已发行普通股总数的9.8%。(2)此金额包括RoshanPujari直接持有的11,505,599股普通股和4,652,864股普通股。 普通股由EnergyTransitionInvestorsLLC持有10,872,790股，由7636HoldingsLLC持有的普通股为1,840 ,896股，由VIKASACleanEnergyILP持有的普通股为460,224股，罗尚·普贾里先生的妻子玛姬·克莱顿持有的普通股为460,224股。EnergyTransitionInvestorsLLC、7636HoldingsLLC和VIKASACleanEnergyILP的企业地址为6608NWesternAvenue,466,NicholsHills,OK73116。普贾里先生和克莱顿女士的企业地址为15E.PutnamAvenue,#139,Greenwich,CT,06830。（3）除非另有注明，我们每一位执行官和董事的企业地址均为15E.Putnam。 大道，＃139，格林威治，CT06830。 出售证券持有人 在《募股说明书》第110至112页标题为“向证券持有人销售”的表格中，原有的表格行以及相应的脚注被以下信息替换。 普通股股份购买普通股的认股权证编号编号编号数量百分比 实益数字实益百分比实益拥有的实益数字拥有注册拥有拥有拥有注册拥有后 待售前After出售前之后AfterOfferin RoshanPuja(r1i) 29,332,373 29,332,373 ------ PabloCortegoso(2) 4,602,239 4,602,239 ------ UdaychandraDevaspe(r3) 989,481 989,481 ------ 马克·兰金 (4) 809,994 809,994 - - - - - - 阿努帕姆Agarwal(5)690,336690,336------ Name特此发售特此发售特此发售g 夏洛特Nangolo(6) 460,224 460,224 ------ 美国Direct,LLC(7) 926,906 926,906 ------ 约瑟夫 5,348 5,348 ------ 投资者集团 多纳休 (8) 唐纳德汤普森(9)2,674 2,674 ------ LMRMulti-基金有限公司(10)8,500 8,500 ------ LMRCCSALimited(10)8,500 8,500 ------ 阿特拉斯商人基金ILP(11)17,000 17,000 ------ 桑迪亚投资管理 LP(12)16,426 16,426 ------ CharlesEga(s13)9,204 9,204 ------ DaneWalin(14)6,903 6,903 ------ 希瑟法利(15)92,045 92,045 ------ KeoniGrundhause(1r6)9,204 9,204 ------ TylerCoons(17)55,227 55,227 ------ EricS.Carnel(l18)92,045 92,045 ------ 爱德华·约翰逊爱德华兹(19)230,112 230,112 ------ JohnRiesenber(g20)460,224 460,224 ------ Michael汤普森(21)230,112 230,112 ------ 威廉Tates(22)345,168 345,168 ------ AbiAdeoti(23)102,630 102,630 ------ Rainbolt家族Foundation(24)230,112 230,112 ------ 原始服务LLC(25)18,409 18,409 ------ 红色阿尔卑斯山Inc.(26)2,452,994 2,452,994 ------ 美国LLC(27)1,270,218 1,270,218 ------ ShohaibKSuma(r28)24,497 24,497 ------ 艾米丽C安德森(29)6,124 6,124 ------ 戴夫·哈恩(30)6,124 6,124 ------ 全球 投资者集团 米歇尔Circelli(31) 690,336 690,336 --- - -- RandalHarri(s32) 345,168 345,168 --- - -- 亚当·L·格雷U/A/D10/5/2006(33)39,717 39,717 -- 55,382 55,382 -- 克里斯托弗沙克尔顿(34)39,717 39,717 -- 55,382 55,382 -- 约✁·里普利MGTrust(35)22,449 22,449 -- 31,199 31,199 -- 保罗·泽夫(36)279,504 279,504 -- 404,688 404,688 -- 彭多资本LLC(37)7,777 7,777 -- 10,802 10,802 -- 战斧国际HoldingLimited(38)12,431 12,431 --17,285 17,285 -- 詹姆斯麦肯(39)8,137 8,137 --11,321 11,321 -- APSFAMTrust(40)7,156 7,156 --9,939 9,939 -- GaryDiCamillo(41)13,374 13,374 --18,633 18,633 -- NealDGoldmanTrust(42)5,725 5,725 --7,951 7,951 -- Michael约✁斯顿(43)5,725 5,725 --7,951 7,951 -- 威廉·大卫Brining(44)5,152 5,152 --7,156 7,156 -- Zepf1999Trust(45)25,548 25,548 --38,572 38,572 -- PanoAntho(s46)16,667 16,667 --23,041 23,041 -- 劳伦斯特恩布尔(47)2,576 2,576