AEON Biopharma Inc - A 美股认股权证 (2025 - 01 - 06 版)

424B51tm2432042-1_424b5.htm 424B5 TABLEOFCONTENTS 初步招股说明书补充(至招股说明书日期为2024年8月21日) 根据规则424(b)(5)登记号333-281562提交 截止日期为2025年1月6日 AEON生物制药有限公司. []单位，每个单位包括：一股普通股， A系列认股权证购买一股普通股，B系列认股权证购买一股普通股 []预付单位，每个预付单位包括：一张购买一股普通股的预付认股权证，一张系列A认股权证购买一股普通股。 和一个B系列认股权证购买一股普通股[]预先资助认股权证的普通股股票 []A系列权证标的普通股股份 []与B系列权证相关的普通股股份 艾欧恩生物医药公司（以下简称“公司”或“AEON”）正在发行总计[]份普通股单位（以下简称“单位”），每个单位由以下部分组成：（i）一股普通股；（ii）一份购买一股普通股的A系列认股权证（以下简称“A系列认股权证”）；以及（iii）一份购买一股普通股的B系列认股权证（以下简称“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称“认股权证”）。每份A系列认股权证的行使价格为每股[]美元，并受到某些反摊薄和股份组合事件保护措施的限制；每份B系列认股权证的行使价格为每股[]美元，并受到某些股份组合事件保护措施的限制。A系列认股权证将在我们收到认股权证股东批准（详见下文）后开始行使，并在认股权证股东批准后的五年内到期。B系列认股权证将在我们收到认股权证股东批准后开始行使，并在认股权证股东批准后的两年半内到期。参见“证券描述”。我们正在以每股[]美元的价格公开出售每个单位。 我们还提供了购买的机会，如果购买方愿意且以单位（Units）的形式进行购买，则可以替代Units，向那些购买Units将导致其及其关联方和某些相关方合计直接拥有超过4.99%（或 ，根据购买方的选择，9.99%）的公司已发行普通股的购买方提供预付单位（“预付单位” ）（Pre-FundedUnits）。每个预付单位包括：（i）一份可行使一股普通股权利的预付认股权证（“预付认股权证”）；（ii）一份系列A认股权证；以及（iii）一份系列B认股权证。预付单位的购买价格为$[]（等于单位的价格减去0.0001美元），而预付认股权证中包含的认股权证的行使价格为每股0.0001美元。预付认股权证将立即具有可行使性，并可以在所有预付认股权证完全行使之前任何时候行使。 本次发行中，普通股和预配股权证（以及适用情况下附带的权证）只能一起购买，但将分别发行，并在发行后立即可分离。根据与本说明书相关的注册声明，我们还登记了通过此次提供发行的单位和预配单位中包含的预配股权证和预配股权证所可行使的的普通股股份。 TABLEOFCONTENTS 在SeriesB认股权证的交替无现金行使选项下，持有者有权获得的股份总数等于（x）根据无现金行使方式行使SeriesB认股权证可发行的普通股总数与（y）三的乘积。此外，SeriesA认股权证和SeriesB认股权证将包含对行使价格的重置，该价格等于较低值（i）当时的行使价格或（ii）未来我们实施反向股票分割时的五个交易日成交量加权平均价（“VWAP”），期间从我们宣布进行反向股票分割的五个交易日前开始，并按比例调整SeriesA认股权证和SeriesB认股权证所涉及的股份总数，以及其他调整。另外，如果公司以低于SeriesA认股权证行使价格的价格发行普通股或普通股等价物，SeriesA认股权证将允许对行使价格和所涉股份总数进行调整，但有某些例外情况。 最终，在认股权证股东批准日期（“重置日期”）后的第11个交易日，认股权证的行使价格将重设为以下较低者：(i)当前生效的行使价格；(ii)从认股权证股东批准日期后的第一个交易日开始，至随后第10个交易日收盘结束的期间内最低的日加权平均价格（“VWAP”） ，以及(b)认股权证中规定的保底价格。同时，可发行的股份数量将相应增加，以确保认股权证在发行日对基础股票（即认股权证当时未到期的部分）的总行使价格保持不变。 任何对A系列认股权证和B系列认股权证的行权价格进行的减少以及由此导致的基础普通股数量的增加，都将受到最低价的限制。在获得认股权证股东批准日期之前，最低价将等于本次发行定价时的纽约证券交易所美国板块最低价的50%；在获得认股权证股东批准日期之后，最低价将为纽约证券交易所美国板块最低价的20%。 warrants仅在公司向SEC提交根据适用的纽约证券交易所阿蒙特规则和规定要求的股东批准的现行报告Form8-K，并向公众公告收到此类股东批准后方可行使（以下简称“股东批准”）。若我们无法获得股东批准，warrants将无法行使，因此warrants的价值可能会大大降低。 爱信生物制药公司的A类普通股在美国纽约证券交易所（NYSEAmerican）上市，股票代码为“AEON”。截至2025年1月[]日，我们公司普通股的收盘价为$[]。单位、预付单位、认股权证或预付认股权证并未建立交易市场，我们无意将这些单位、预付单位、认股权证或预付认股权证上市于任何证券交易所或全国认可的交易系统。 我们已聘请AegisCapitalCorp.作为本次发行的独家承销商，采取包销方式。我们同意向承销商支付如下表所示的承销费用。我们将承担与本次发行相关的所有成本。见“承销“在S页上-21有关这些安排的更多信息。 Per 预先资助 每单位UnitTotal 公开发行价格$$$ 承(1)销商折扣和佣金 $$$ 非责任费用津贴(1%)$$$ 收(2)益，费用前，给我们 $$$ (1)表示承销费用的7%，不包括我们承担的承销商法律费用及其法律顾问杂项费用75,000美元。(2)本表中所示的发行所得款项金额未考虑任何认沽权或预付认沽权的行使。 TABLEOFCONTENTS 我们计划将本次发行所得资金用于营运资本和其他一般公司用途，包括偿还现有的高 .”级票据。见“收益的使用 投资我们的证券涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”S-7您应在考虑投资我们的证券之前，考虑本招募说明书及其适用的招募说明书补充文件中以及在此incorporationsbyreference或其中引用的文件中包含的关于应考虑的因素的相关内容。 我们的A类普通股，每股面值$0.0001（“普通股”），在纽约证券交易所美国分部（“NYSEAmerican”）上市，股票代码为“AEON”。截至2025年[]月，我们普通股在NYSEAmerican的最后交易价格为每股市价$[]。 Neither证券交易所委员会也任何州证券委员会业已批准或者拒绝批准这些证券或者对此招募说明书的充分性或者准确性行任何审核。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书的日期为2025年1月[]日。 TABLEOFCONTENTS S-关于本招股说明书1S-关于前瞻性陈述✁注释2S-您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入公司4S-公司6S-风险因素7S-过程✁使用8S-股本说明9S-1我们提供✁证券说明4 TABLEOFCONTENTS S-1全球证券7S-2包件1S-2法律事项4S-2专家4 Page 关于本招股说明书1 招股说明书摘要2 THEOFFERING3 危险因素5 关于前瞻性声明✁注释7 收益✁使用DIVIDENDPOLICY01稀释1 资本股票说明1 分销计划法律事项专家您可以在哪里找到更多信息02通过引用合并某些信息1 S-i TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书 本文件为我们在美国证券交易委员会（“SEC”）登记✁一份注册声明✁一部分，我们采用了“货架”登记程序。通过使用“货架”登记声明，我们可以在每次发行时出售至多2亿美元（根据本文件描述）✁证券。每当我们进行证券✁发行和销售时，都会提供一个补充文件，其中包含有关所发行和销售证券✁具体信息以及该发行✁特定条款。法律允许✁情况下，我们还可能授权向您提供一个或多个免费撰写之文件，这些文件可能包含与这些发行相关 ✁重要信息。此类补充文件或自由撰写之文件也可能在适用情况下更新或更改此文件中✁信息。如果本文件与适用✁补充文件或自由撰写之文件之间存在任何不一致，则应遵循后者。在购买任何证券之前，请务必仔细阅读本文件、适用✁补充文件（以及适用✁免费撰写之文件），并参考标题为“您可以找到更多信息✁地方；引用”✁部分中提供✁额外信息 。 我们未授权任何人向您提供任何信息或做出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在本招募说明书、适用✁招募说明书补充文件或由我们或代表我们准备✁任何适用自由文件中制备 ✁文件中，或我们在其中引用了相关信息。我们不对任何其他信息承担责任，并且不能保 证其可靠性。我们不会对任何司法辖区作出这些证券✁要约，在任何该等要约或出售未获许可✁司法辖区，我们不会作出要约。您应假设本招募说明书及其适用✁招募说明书补充文件中出现✁信息仅适用于各自封面上注明✁日期，任何适用✁自由文件中出现✁信息仅适用于该自由文件✁日期，而通过援引纳入本招募说明书✁信息仅适用于援引该文件✁日期，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们✁业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。本招募说明书通过援引纳入，以及任何招募说明书补充文件或自由文件中可能通过援引纳入✁市场数据和行业统计数据及预测可能是根据我们或基于独立行业出版物和其他公开可获得✁信息获取✁。尽管我们认为这些来源是可靠✁，但我们不能保证这些信息✁准确性和完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，可能包括或通过援引纳入本招募说明书、任何招募说明书补充文件或任何适用自由文件中✁市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括在本招募说明书、适用✁招募说明书补充文件和任何适用自由文件下✁“风险因素”部分以及在其他援引纳入本招募说明书✁文件中✁类似标题下讨论✁因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 当我们在本招募说明书中提及“AEON”、“我们”、“我们✁”、“我们公司”以及“本公司”时，除非另有说明，指✁是AEONBiopharma,Inc.（一家德属公司）及其合并子公司。当我们提及“您”时，指✁是相关证券✁潜在持有者。当我们提及“普通股”时，指✁是我们✁A类普通股。 这份招股说明书包括我们公司或其它公司拥有✁商标、服务标志和商号。所有包含或通过引用包含在本招股说明书中✁商标、服务标志和商号均为各自所有者✁财产。仅出于方便起见，本招股说明书中提及✁商标和商号，包括标志、艺术作品和其他视觉展示，可能会以未标注✁方式出现。®orTM符号，但此类引用无意以任何方式表明其各自✁拥有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利。我们无意通过使用或展示其他公司✁商标或品牌名称来暗示与我们✁关系、对我们进行背书或赞助。 S-1 TABLEOFCONTENTS 关于前瞻性声明✁注释 本招股说明书包含根据联邦证券法具有风险和不确定性含义✁前瞻性声明，涉及本公司、产品及财务业绩✁业务、产品和财务结果。本招股说明书中除历史事实陈述外✁所有陈述 （包括关于可能或假设✁未来行动、业务战略、事件或运营结果✁陈述，以及任何引用预测、预测或其他对将来事件或情况✁描述，包括任何潜在假设）均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知✁风险、不确定性及其他重要因素，可能导致我们✁实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示✁未来结果、表现或成就存在重大差异。 在某些情况下，您可以根据诸如“可能”、“应当”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“意图” 、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”或这些词✁否定形式或其他类似表达来识别前瞻性声明。本招股说明书中包含✁前瞻性声明仅是预测。我们主要基于当前✁预期和对未来事件及财务趋势✁预测来做出这些前瞻性声明。尽管我们认为这些预期是合理✁，但我们不能保证未来✁结果、活动水平、表现或事件和情况会与前