公司概况
AEON 生物制药有限公司（以下简称“公司”或“AEON”）是一家专注于开发肉毒杆菌复合物prabotulinumtoxinA注射剂（ABP-450）以治疗令人难以忍受的医疗状况的临床阶段生物制药公司。公司计划通过提交《公共卫生服务法》第351(k)条下的生物制品许可申请（BLA）来在美国发展并寻求监管批准ABP-450作为生物类似药产品，旨在解决据决策资源集团2021年全球肉毒杆菌毒素市场分析所示的约30亿美元的全球治疗性肉毒杆菌毒素市场，并预计到2027年这一市场规模将增长至44亿美元。
发行信息
公司正在发行总计[ ]份普通股单位（以下简称“单位”），每个单位由以下部分组成：（i）一股普通股；（ii）一份购买一股普通股的A系列认股权证（以下简称“A系列认股权证”）；以及（iii）一份购买一股普通股的B系列认股权证（以下简称“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称“认股权证”）。每份A系列认股权证的行使价格为每股[ ]美元，并受到某些反摊薄和股份组合事件保护措施的限制；每份B系列认股权证的行使价格为每股[ ]美元，并受到某些股份组合事件保护措施的限制。A系列认股权证将在我们收到认股权证股东批准（详见下文）后开始行使，并在认股权证股东批准后的五年内到期。B系列认股权证将在我们收到认股权证股东批准后开始行使，并在认股权证股东批准后的两年半内到期。我们正在以每股[ ]美元的价格公开出售每个单位。
公司还提供了购买的机会，如果购买方愿意且以单位（Units）的形式进行购买，则可以替代Units，向那些购买Units将导致其及其关联方和某些相关方合计直接拥有超过4.99%（或，根据购买方的选择，9.99%）的公司已发行普通股的购买方提供预付单位（“预付单位”）（Pre-Funded Units）。每个预付单位包括：（i）一份可行使一股普通股权利的预付认股权证（“预付认股权证”）；（ii）一份系列A认股权证；以及（iii）一份系列B认股权证。预付单位的购买价格为$[ ]（等于单位的价格减去0.0001美元），而预付认股权证中包含的认股权证的行使价格为每股0.0001美元。预付认股权证将立即具有可行使性，并可以在所有预付认股权证完全行使之前任何时候行使。
认股权证条款
本次发行中，普通股和预配股权证（以及适用情况下附带的权证）只能一起购买，但将分别发行，并在发行后立即可分离。根据与本说明书相关的注册声明，我们还登记了通过此次提供发行的单位和预配单位中包含的预配股权证和预配股权证所可行使的的普通股股份。
在Series B认股权证的交替无现金行使选项下，持有者有权获得的股份总数等于（x）根据无现金行使方式行使Series B认股权证可发行的普通股总数与（y）三的乘积。此外，Series A认股权证和Series B认股权证将包含对行使价格的重置，该价格等于较低值（i）当时的行使价格或（ii）未来我们实施反向股票分割时的五个交易日成交量加权平均价（“VWAP”），期间从我们宣布进行反向股票分割的五个交易日前开始，并按比例调整Series A认股权证和Series B认股权证所涉及的股份总数，以及其他调整。另外，如果公司以低于Series A认股权证行使价格的价格发行普通股或普通股等价物，Series A认股权证将允许对行使价格和所涉股份总数进行调整，但有某些例外情况。
最终，在认股权证股东批准日期（“重置日期”）后的第11个交易日，认股权证的行使价格将重设为以下较低者：(i) 当前生效的行使价格；(ii) 从认股权证股东批准日期后的第一个交易日开始，至随后第10个交易日收盘结束的期间内最低的日加权平均价格（“VWAP”），以及(b) 认股权证中规定的保底价格。同时，可发行的股份数量将相应增加，以确保认股权证在发行日对基础股票（即认股权证当时未到期的部分）的总行使价格保持不变。
任何对A系列认股权证和B系列认股权证的行权价格进行的减少以及由此导致的基础普通股数量的增加，都将受到最低价的限制。在获得认股权证股东批准日期之前，最低价将等于本次发行定价时的纽约证券交易所美国板块最低价的50%；在获得认股权证股东批准日期之后，最低价将为纽约证券交易所美国板块最低价的20%。
warrants仅在公司向SEC提交根据适用的纽约证券交易所阿蒙特规则和规定要求的股东批准的现行报告Form 8-K，并向公众公告收到此类股东批准后方可行使（以下简称“股东批准”）。若我们无法获得股东批准， warrants将无法行使，因此 warrants 的价值可能会大大降低。
公司信息
公司最初于2020年11月17日在特拉华州注册成立，公司名为Priveterra Acquisition Corp。于2023年7月21日完成业务合并后，我们将公司名称更改为AEON Biopharma, Inc。我们的主要行政办公室位于美国加利福尼亚州 Irvine，5 Park Plaza, Suite 1750，电话号码为(949) 354-6499。
风险因素
根据此说明书及适用的说明书补充内容投资任何提供的证券涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑通过引用整合至最近的10-K年度报告以及任何后续的10-Q季度报告或8-K当前报告中的风险因素，并整合到此说明书中的所有其他信息，以及根据《交易法案》后续提交文件更新的信息，还包括适用的说明书补充内容和任何适用的自由撰写说明书中的风险因素和其他信息。这些风险的发生可能会导致您损失全部或部分投资于提供的证券。
可能的风险包括：未遵守纽约证券交易所美国公司的持续上市标准可能导致我们的普通股从交易所退市；如果我们的普通股从纽约证券交易所美国市场除牌，可能会符合《证券交易法》中“penny stock ”的定义，并且可能受到《证券交易法》第15g-9条规则的覆盖；投资我们的证券涉及风险；我们计划将本次发行所得资金用于营运资本和其他一般公司用途，包括偿还现有的高级票据；我们已聘请Aegis Capital Corp.作为本次发行的独家承销商，采取包销方式；我们同意向承销商支付如下表所示的承销费用。我们将承担与本次发行相关的所有成本。
资本股票说明
我们的目的是根据《特拉华州一般公司法》（DGCL）的规定，进行任何合法的商业活动或组织形式。根据我们的公司章程，授权发行501,000,000股股份，包括500,000,000股A类普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），以及1,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元（“优先股”）。截至本招股说明书日期，尚未发行或流通任何优先股。除非我们的董事会（以下简称“董事会”）另有决定，否则我们将以无证书形式发行所有股本证券。
普通股的投票权力、股息、清算、解散和清盘、先发制人或其他权利、优先股等信息详见正文。
分销计划
我们与Leerink Partners LLP签订了销售协议，根据该协议，我们可能不时通过或经由LeerinkPartners作为我们的销售代理发行和出售最多50,000,000美元的普通股。如果进行普通股的发行，将按照市场价格通过任何被视为“按需发行”（按照《证券法》第415(a)(4)条定义）的方法进行销售。
法律事项
西奇尼扎·罗斯·费伦斯·卡梅尔 LLP 将代表 AEON 生物制药公司处理本次发行和出售证券相关的某些法律事务。其他法律事务可能由我们在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理进行审查。
专家
AEON Biopharma, Inc. 在2023年12月31日的合并财务报表（继任者）以及2023年1月1日至2023年7月21日（前任）和2023年7月22日至2023年12月31日（继任者）期间的合并财务报表已在此处及注册声明中引用，并依赖于KPMG LLP的报告，后者是一家独立注册公共会计师事务所，其报告已在此处引用，并且该事务所作为会计和审计专家授权。
投资风险
投资我们的证券涉及高风险。请参阅页面上的 “风险因素 ”S-7您应在考虑投资我们的证券之前，考虑本招募说明书及其适用的招募说明书补充文件中以及在此 incorporationsby reference 或其中引用的文件中包含的关于应考虑的因素的相关内容。
研究结论
公司计划通过发行普通股和认股权证筹集资金，用于营运资本、一般公司用途以及推进ABP-450的开发、审批和商业化。然而，投资公司证券涉及高风险，包括市场风险、监管风险、竞争风险和财务风险。投资者应在仔细阅读招股说明书并充分了解相关风险后进行投资决策。
