Serve Robotics Inc. 美国股票报税手册 (2025 - 01 - 07 版)

424B31ea022707802-424b3_serve.htm招股说明书补充 招股说明书第6号附录(至2024年 7月5日招股说明书) 根据规则424(b)(3)登记号3 33-280071提交 服务机器人公司. 4,813,041股普通股 本补充说明书补充了日期为2024年7月5日的说明书（“说明书”），该说明书构成了我们根据S-1表注册声明的一部分（注册声明编号为333-280071）。本说明书补充文件是为了更新并补充我们在美国证券交易委员会于2024年12月9日、2025年1月6日和2025年1月7日提交的当前报告8-K（“当前报告”）中的信息。因此，我们将当前报告附于本说明书补充文件中。 招股说明书和本补充prospectus关系到卖方股东（根据招股说明书所述，这些卖方股东包括但不限于以下几类）不时进行的对我们普通股（面值每股0.0001美元，“普通股”）的发售和销售，总计最多4,813,041股。这包括：(i)根据某些可转换贷款协议进行的普通股转换所得的2,104,562股普通股；(ii)根据我们的首次公开发行和上市（“首次公开募股”）与AegisCapitalCorp.发行的认股权证可兑换的500,000股普通股；(iii)在首次公开募股结束时，根据Network1FinancialSecurities,Inc.作为可转换贷款协议代理人的服务而发行的可兑换的认股权证可兑换的63,479股普通股；以及(iv)根据我们与Magna的战略合作伙伴关系，与Magna发行的可兑换的认股权证可兑换的2,145,000股普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SERV”。截至2024年1月6日，普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股22.89美元。 这份附录更新并补充了prospectus中的信息，单独来看并不完整，也不应在不与prospectus一起使用的情况下分发或利用，其中包括对其任何修订版或附录。应将此附录与prospectus结合阅读，并且如果prospectus和此附录中的信息存在矛盾，应依赖此附录中的信息。 见题为“风险因素“从招股说明书第7页开始，阅读在购买我们的证券之前你应该考虑的因素。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminedifthisprospectussupplementortheProspectusistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书增刊日期为2025年1月7日。 美国证券交易委员会华盛顿特区20549 表格8-K 当前报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条 报告日期(报告最早事件的日期)：2024年12月4日 特拉华州 SERVE机器人有限公司.(章程中规定的注册人的确切姓名) 000-5623785-3844872 (州或其他司法管辖区ofIncorporation) 730百老汇RedwoodCity,CA (佣金文件编号) (IRS雇主标识号) 94063 (主要行政办公室地址)(邮政编码) (818)860-1352 (注册人的电话号码，包括区号) N/A （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告更改) 检查以下适用的方框，如果本Form8-Kfilings旨在同时满足注册人根据以下任何规定下的填报义务： 根据《证券法》第425条编制的书面通讯☐根据《证券交易法》第14a-12条的征集材料☐在交易所法案第14d-2(b)条下的提前开始通讯☐根据《证券交易法》第13e-4(c)条下的提前开始通讯 普通股，面值$0.0001 每股 SERV 纳斯达克资本市场 根据该法第12(B)条注册的证券：每个班级的标题 交易符号 每个交易所的名称哪个注册 通过勾选标记，表明注册人是否为根据《1933年证券法》第405节（本章第230.405节）或《1934年证券交易法》第12b-2节（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期方面已作出选择不予适用。☐ 项5.02.董事或某些高级管理人员离职；选举董事；任命某些高级管理人员；某些高级管理人员的补偿安排。 在2024年12月4日，ServeRoboticsInc.（以下简称“公司”）任命LilySarafan为公司董事会成员（以下简称“董事会”），自2024年12月4日起生效。Ms.Sarafan同时被任命为审计委员会和薪酬委员会的成员。Ms .Sarafan未与其他任何人员达成或理解任何安排，使其成为董事候选人，且根据《规例S-K》第404(a)项的规定，不存在其具有直接或间接重大利益的可报告交易。她将有权按照公司外部董事薪酬政策中描述的标准现金报酬（详见公司截至2023年12月31日的年度报告Form10-K附录10.33）获得报酬，并且将获得20,000个限制性股票单位，这些股票单位将在以下两个事件中较早发生时全部行权：（i）公司下一次年度股东会议；（ii）2025年12月4日。Ms.Sarafan被任命为公司的ClassII董事，以接替Mr.Jordan因辞职意向而离职的位置（详细情况见下文），并将于公司2025年年度股东会议上进行重新选举。 2024年12月4日，JamesBucklyJordan宣布他将立即辞去董事会董事的职务。Jordan先生的决定并非基于与公司或管理层有任何分歧。公司感谢Jordan先生为公司所做的dedication服务。 项目8.01。其他事件。 在2024年12月9日，公司发布了一份新闻公告，宣布Ms.Sarafan加入董事会。附件99.1附上了该新闻公告的副本。 项目9.01财务报表和展品 (d)展品。本报告包括以下展品: 99.12024年12月9日发布的新闻稿 No.Description104封面交互式数据文件(以iXBRL格式) 1 SIGNatures 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由下述获授权人士正式签署本报告。 服务机器人公司. 日期：2024年12月9日/s/BrianRead BrianRead首席财务官 2 Exhibit99.1 ServeRobotics宣布任命LilySarafan加入董事会 圣弗朗西斯科，2024年12月9日—ServeRoboticsInc.（纳斯达克股票代码：SERV），一家领先的具身人工智能和自动化公司，今日宣布任命莉莉·萨拉凡董事会(“董事会”)。 萨拉芬是一位经验丰富的领导者，拥有近20年的创业、高管领导和董事会治理经验。她是TheKey的联合创始人及前首席执行官，TheKey是最大的且最值得信赖的家庭护理提供商网络之一，在那里她担任执行主席。萨拉芬目前在Instacart、Thumbtack和Kyo的董事会任职，同时还是斯坦福大学董事会成员。她曾被评为毕马威年度企业家、《财富》40岁以下40人、医疗健康执行女性年度人物，以及Aspen亨利·克劳恩基金会成员。萨拉芬持有斯坦福大学管理科学与工程硕士学位及科学、技术与社会学士学位。 我们期待欢迎莉莉作为董事会的独立成员加入。她丰富的领导经验，特别是在家庭服务和即时配送领域的经验，将对Serve继续扩大市场影响力并塑造未来配送和自动化领域发挥重要作用，”她说。AliKashani ，Serve董事会主席. 关于为机器人服务 ServeRobotics开发了先进的、基于人工智能的低排放人行道配送机器人，旨在使配送更加可持续和经济实惠。该公司于2021年从Uber独立出来，现已为UberEats和7-Eleven等企业合作伙伴完成了数万次配送 。Serve拥有可扩展的多年合同，包括与UberEats平台在美国多个市场部署多达2,000台配送机器人的协议。 为进一步了解ServeRobotics（纳斯达克股票代码：SERV），请访问www.serverobotics.com，或通过Twitter、Instagram或LinkedIn(@serverobotics)关注我们在社交媒体上的动态。 3 前瞻性陈述 这份新闻稿包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。Serve旨在使这些前瞻性陈述符合《证券交易法》第21E节中包含的安全港规定。这些前瞻性陈述可能涉及未来事件，包括关于Serve意图 、目标、计划、预期、假设和对未来事件的看法的陈述，包括关于其业务的财务和运营表现、资本状况以及未来增长的预期。通常使用“预期”、“相信”、“期望”、“预测”、“预测”、“估计”、“可能”、“打算”、“计划”和其他类似表达来标识前瞻性陈述。对未来收益或财务状况或表现的指示或展望也是前瞻性陈述。本新闻稿中的任何前瞻性陈述均基于管理层对未来事件的当前预期，并受到可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表述或暗示的结果有重大且不利差异的风险和不确定性的影响。影响前瞻性陈述不确定性的风险因素包括在Serve于2023年12月31日提交给美国证券交易委员会（SEC）的年度报告Form10-K中以及其后续向SEC提交的文件中列出的风险和不确定性。本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述仅在所述日期作出时有效。Serve没有义务更新这些陈述以反映自所述日期后发生的事件或存在的情况。 联系人 媒体 AduchThelwell，通信和投资者关系主管服务机器人press@serverobotics.com 投资者关系 investor.relations@serverobotics.com 4 美国证券交易委员会华盛顿特区20549 表格8-K 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的现行报告 报告日期(最早报告事件的日期)：2025年1月6日 特拉华州 SERVE机器人有限公司.(章程中规定的注册人的确切姓名) 000-5623785-3844872 (州或其他司法管辖区ofIncorporation) 730百老汇RedwoodCity,CA (佣金文件编号) (IRS雇主标识号) 94063 (主要行政办公室地址)(邮政编码) (818)860-1352 (注册人的电话号码，包括区号) N/A （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告更改) 如果第8-K表格的提交意在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务，请在下方勾选合适的选项： 根据证券法第425条(17CFR230.425) ☐根据交易法(17CFR240.14a-12)规则14a-12征集材料 根据交易法(17CFR240.14-2-2(b))规则第14d-2(b)条进行的启动前通信 根据交易法(17CFR240.13e-4(c))规则第13e-4(c)条进行的启动前通信根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题交易符号 每个交易所的名称 普通股，面值$0.0001 每股 SERV 纳斯达克资本市场 已注册 标记是否为根据《1933年证券法》规则405（§230.405）或《1934年证券交易法》规则12b-2（§240.12b-2）定义的成长中公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用过渡期结束前遵守任何新的或修订的财务会计准则的延期过渡期（根据《证券交易法》第13(a)条）。☐ 5 项目7.01。法规FD披露。 于2025年1月6日，ServeRoboticsInc.发布了一份新闻稿，总结了其在2024年的融资活动。附件99.1列出了本Form8-K当前报告的相关新闻稿副本。 根据1934年《证券交易所法》（经修正）第18节（以下简称“第18节”