移动基础设施公司美股报章 (2024 - 12 - 23 版)

该招股说明书补充文件旨在更新并补充2024年4月12日发行的招股说明书，内容与当前报告中提交给美国证券交易委员会（SEC）的2024年12月23日报告（以下简称“当前报告”）在表格8-K上保持一致。补充文件涉及由招股说明书中命名的销售证券持有人或其获准转让人向不特定投资者公开发售和出售的证券，具体包括：

1. 普通股发行情况：

   • 最多37,156,865股普通股，每股面值0.0001美元，具体分解为：
     • 3,937,246股作为合并对价发行给Color Up，基于每股10.00美元的隐含股权价值；
     • 2,553,192股通过认股权证发行，行权价为每股7.83美元；
     • 907,000股由开曼群岛豁免公司Fifth Wall Acquisition Corp. III的B类普通股转换发行；
     • 2,020,000股由FWAC境内上市过程中转换自B类普通股；
     • 13,787,462股由系列2可转换优先股转换发行；
     • 最多13,951,965股作为赎回普通单位时选择以股票支付的选择。

2. 认股权证：

   • 最多可发行2,553,192股普通股的认股权证，行权价为每股7.83美元。

该补充文件更新并替代招股说明书中的部分信息，但需参考招股说明书（包括其任何修订版或补充文件）进行解释。公司普通股在美国泛大陆证券交易所（NYSE American LLC）上市，股票代码为“BEEP”，截至2024年12月20日，收盘价为4.63美元。认股权证不会挂牌交易。

公司符合《1933年证券法》（经修订）第2(a)节定义的“新兴成长公司”，因此受到较低的上市公司报告要求的约束。风险因素详见招股说明书第9页。

证券交易委员会或任何州级证券委员会未批准或否决本次发行的证券，也未确定招股说明书或本补充文件的真实性或完整性。任何相反的陈述均为犯罪行为。

本招股说明书增刊日期为2024年12月23日。

此外，2024年12月20日，公司董事会宣布按月支付系列A优先股和系列1优先股的股息，分别为每股4.791美元和每股4.583美元，发放日期约为2025年1月13日。未来股息宣派和支付将由董事会根据公司财务状况等因素决定。