A SPAC III Acquisition Corp - A 2024 年年度报告

UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格10-Q （标记为1) ☐根据证券交易所第13或15(d)条提交的季度报告 行为1934 截至2024年9月30日的季度 ☐根据证券交易所第13或15(d)条提交的过渡报告 行为1934 对于从到的过渡期 佣金文件编号：001-42401SPACIII收购公司。 (章程中规定的注册人的确切名称) 英属维尔京群岛(国家或其他司法管辖区公司或组织) 太阳的团体中心,告士打道200号29楼, 湾仔香港 (主要执行办公室地址) N/A (I.R.S.雇主 标识号) 根据该法第12(B)条注册的证券：每个班级的标题 A类普通股，无面值 RightsASPCR纳斯达克股票市场有限责任公司 值 (+852)92589728 (注册人的电话号码) UnitsASPCU纳斯达克股票市场有限责任公司 交易符号 ASPC 每个交易所的名称 已注册 纳斯达克股票市场有限责任公司 检查注册人是否在过去12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期限）根据《交易法》第13条或第15(d )条的规定提交了所有需要提交的报告，并且是否在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是☐否☐ 标注是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）提交了根据《S-T条例》第S-T-232.405节要求提交的每份互动数据文件。是☐否☐ 标注是否为大型加速申报企业、加速申报企业、非加速申报企业、较小报告公司或新兴成长公司。参见“大型加速申报企业”定义。 “交易法”规则12b-2中的“加速申报”、“规模较小的报告公司”和“新兴增长公司”。 大型加速文件管理器加速文件管理器☐ 非加速文件管理器较小的报告公司--新兴增长公司-- 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期方面选择不适用。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。 截至2024年12月20日，已发行并流通的A类普通股总数为6,555,000股，包括单位所对应的A类普通股，以及B类普通股1,500,000股。 SPACIII收购公司。 表10-Q截至2024年9月30日的季度 TABLEOFCONTENTS Page 第一部分财务信息1 项目1.财务报表1 截至2024年9月30日和2023年12月31日的简明资产负债表1 截至9月的三个月和九个月的未经审计的简明业务报表2 30，2024截至2024年9月30日的九个月股东赤字变动未经审计的简明报表3 截至2024年9月30日的九个月未经审计的简明现金流量表4 未经审计简明财务报表附注5 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析18 项目3.关于市场风险的定量和定性披露24 项目4.控制和程序24 第二部分其他资料25项目1.法律程序25项目1A。风险因素25 项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用25项目3。高级证券的违约25 项目4.矿山安全通报25 项目6.展品26 项目5.其他信息25 第三部分。签名27 i 关于前瞻性陈述的注意事项 本季度根据Form10-Q提交的报告包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法 》（经修订）第21E节的定义，在此被称为“前瞻性陈述”的非历史事实陈述，这些陈述涉及可能导致实际结果与预期和预测有重大差异的风险和不确定性。除本Form10-Q中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理团队对财务状况和运营结果的讨论与分析”部分中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件或表现，但反映了管理层当前的信念，基于目前可获得的信息。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果有重大差异。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果有重大差异的重要因素的信息，请参阅公 司于2024年11月8日向SEC提交的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分（“）。招股说明书“) 。可以在SEC网站的EDGAR部分访问公司的证券备案文件，网址为www.sec.gov除了适用的证券法律另有明确规定外，公司不承担任何更新或修正任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是否因新信息、未来事件或其他原因。 ii 第一部分-财务信息项目1.未经审计的简明财务报表。 SPACIII收购公司。冷凝资产负债表 截至2024年9月30日和2023年12月31日 Asof 九月 Asof 12月 30, 31, 2024  2023 (未经审计 资产: )(已审核) 递延发行成本总资产 $82,250$— $82,250$— 流动负债: 负债和股东赤字： 应计费用 应计发行成本本票-关联方流动负债总额 $—$14,92525,000— 244,603125,651 269,603140,576 负债总额 $269,603$140,576 承诺和或有事项 股东赤字 优先股，无面值；授权1,000,000股；无发行和 截至2024年9月30日和2023年12月31日尚未完成 $—$— A类普通股，无面值；授权100,000,000股；无发行 截至2024年9月30日和2023年12月31日 — — B类普通股，无面值；授权10,000,000股；1,581,250股 (1)(2) — — 额外实收资本 25,000 25,000 截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和已发行的股票 累积赤字 (212,354) (165,576) 股东总赤字 $(187,354) $(140,576) 负债总额和股东赤字 $82,250 $— （1）包括最多206,250股B类普通股，如果承销商未全额或部分行使超额配售选择权，则这些股份将被没收（详见注5）。由于承销商于2024年11月19日部分行使了超额配售选择权，因此在2024年11月19日有81,250股B类普通股被无代价没收。 （2）股份已追溯重述以反映股份和购买协议。2021年9月3日，发行了1,437,500股B类普通股给发起人，金额为25,000美元。2024年7月23日，公司向发起人发行了1,581,250股B类普通股，金额为25,000美元，并立即从发起人手中回购了初始的1,437,500股股份，金额为25,000美元，回购后剩余1,581,250股B类普通股（其中总计最多206,250股股份在超额配售选择权未全额或部分行使的情况下将被注销）（详见附注7 ）。 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 1 SPACIIIAcquisitionCorp.未经审计的condensedstatementsofoperationsforthethreeandninemonthsendedSeptember30,2024and2023 Forthe三个月结束 九个月 已结束 9月30日,9月30日, 2024202320242023 一般管理费用$38,778 $— $46,778 $— 税前损失$(38,778) $— $(46,778) $— 税费— — — — 净损失$(38,778) $— $(46,778) $— 加权平均流通股、基本股和稀释股(1)(2)1,375,000 1,375,000 1,375,000 1,375,000 每股普通股基本和摊薄净亏损$(0.03) $— $(0.03) $— （1）排除了若超额配售选择权未被全额或部分行使，承销商可能持有的最多206,250股B类普通股因可能被没收而不计入（参见附注5）。由于承销商部分行使了超额配售选择权，因此（结果为） 2024年11月19日行使超额配售选择权时，81,250股B类普通股于2024年11月19日无对价被注销。 （2）股份已追溯重述以反映股份和购买协议。2021年9月3日，发行了1,437,500股B类普通股给发起人，金额为25,000美元。2024年7月23日，公司向发起人发行了1,581,250股B类普通股，金额为25,000美元，并立即从发起人回购了最初的1,437,500股股份，金额为25,000美元，回购后剩余1,581,250股B类普通股 （其中总计最多206,250股股份在超额配售选择权未全额或部分行使的情况下可能被没收）（详见附注7） 。 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 2 SPACIIIAcquisitionCorp.未经审计的股东权益变动表（截至2024年9月30日及2023年9月30日九个月期间） 截至2024年9月30日的九个月 B类 附加累积 Total 普通股股份 实收d股东 (1)(2) 金额 资本 赤字 赤字 截至2024年1月1日的余额 1,581,250 $—$25,000 $(165,576) $(140,576) 净损失 — —— (46,778) (46,778) 截至2024年9月30日的余额 1,581,250 $—$25,000 $(212,354) $(187,354) 截至2023年9月30日的九个月 B类 附加累积 Total 普通股股份 实收d股东 净损失 (1)(2) 金额资本赤字赤字 截至2023年1月1日的余额1,581,250$—$25,000$(162,926)$(137,926) ————— 截至2023年9月30日的余额1,581,250$—$25,000$(162,926)$(137,926) （1）包括最多206,250股B类普通股，若承销商未全额或部分行使超额配售选择权，则这些股份将被注销 （详见附注5）。由于承销商于2024年11月19日部分行使了超额配售选择权，因此在2024年11月19日注销了81,250股B类普通股，无任何对价。 （2）股份已追溯重述以反映股份和购股协议。2021年9月3日，发行了1,437,500股B类普通股给发起人，价值25,000美元。2024年7月23日，公司向发起人发行了1,581,250股B类普通股，价值25,000美元，并立即从发起人回购了初始的1,437,500股B类普通股，价值25,000美元，回购后剩余1,581,250股B类普通股（其中最多206,250股股份在超额配售选择权未全额或部分行使的情况下可能被没收）（详见附注7）。 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 3 ASPACIII收购公司。截至2024年9月30日和2023年9月的9个月的未经审计的简明现金流量表 九个月 已结束 经营活动产生的现金流量： 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整： 递延发行成本应计发行成本应计费用 9月30日, 净损失 $(46,778)$ — 20242023 经营性资产和负债的变化 (82,250)— 25,000— (14,925)— 用于经营活动的现金净额 (118,953) — 筹资活动产生的现金流量： 本票收益给关联方 118,953— 融资活动提供的现金净额 118,953 — 现金及现金等价物净变动 — — 补充披露非现金筹资活动: 期初现金及现金等价物—— 期末现金及现金等价物 $ —$ — 计入应计发行费用的递延发行费用 承兑汇票关联方支付的递延发行费用 $25,000$ $57,250$ — — 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 4 SPACIII收购公司。未经审计的简明财务报表附注 注1.组织和业务运营说明 ASPACIIIAcquisitionCorp.(以下简称“公司”)是一家于2021年9月3日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司。该公司旨在通过反向收购等方式实现业务合并