Plum Acquisition Corp III - A 2024 年年度报告

UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格10-Q （马克一号) ☐根据《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告 1934 截至2024年9月30日的季度 根据证券交易所第13或15(d)条提交的过渡报告 行为1934 对于从到的过渡期 佣金文件编号001-40677李子收购公司III (其章程中规定的注册人的确切姓名) 开曼群岛(国家或其他司法管辖区公司或组织) 2021FillmoreSt.，＃2089，SanFrancisco,CA 98-1581691 (IRS雇主标识号) 94115 (主要执行办公室地址)(邮政编码) +1(929)529-7129 (注册人的电话号码，包括区号) 根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题 交易符号 每个交易所的名称 已注册 包括A类普通股 作为单位的一部分，面值每股0.0001美元 PLMJ 纳斯达克股票市场有限责任公司 可赎回认股权证，每一个整体一个类别可行使的认股权证 行使中的普通股 价格11.50美元单位，每个由一个类组成普通股和三分之一的 一张可赎回的手令获得一个A类普通 共享 PLMJW纳斯达克股票市场有限责任公司 PLMJU纳斯达克股票市场有限责任公司 通过复选标记表明注册人(1)是否已提交了第13或15(D)节要求提交的所有报告 前12个月的1934年证券交易法(或注册人在较短的期限内 被要求提交此类报告)，并且(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 标记是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）提交了根据《S-T条例》第S-T-232.405节规定的每份互动数据文件。是☐否☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《交易法 》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速申报人Acceleratedfiler®规模较小的报告公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计规定而延长的过渡期。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。 2024年12月19日，注册人共有3,149,199股A类普通股和7,062,500股B类普通股流通在外。 李子收购公司III目录 Item1.简明财务报表 第1页-财务信息 截至2024年9月30日(未经审计)和2023年12月31日的简明资产负债表1 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表(未经审计)2 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动表(未经审计)3 截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月的简明现金流量表(未经审计)5 Item2.和操作结果24 简明财务报表附注(未经审计)6管理层对财务状况的探讨与分析 Item3.关于市场风险的定量和定性披露33 Item4.控制器和程序33 Item1.法律程序34 项目1A。危险因素34Item2.股权证券的未注册销售和收益的使用35 第二部分-其他信息34 Item3.高级证券违约35 Item4.矿山安全披露35 Item5.其他信息35 SIGNatures37 Item6.EXHIBITS36 i 资产 流动资产: 李子收购公司III冷凝资产负债表 九月 30, 2024 (未经审计) 12月 31, 2023 Cash 应向关联方缴纳的延期会费 — 225,000 预付费用 信托账户中的投资 25,381,830157,330,245 流动资产总额总资产 流动负债: 应付账款-关联方 26,027 — 负债和股东赤字应付账款 $115,044$—71,74125,885 186,785250,885 $25,568,615$157,581,130 $269,619$— 应计费用和其他流动负债本票-关联方 1,083,498 1,129,867 805 — 认股权证负债 964,734 723,550 流动负债总额负债总额 2,509,011805 3,473,745724,355 可能需要赎回的A类普通股，2,284,199和14,717,409 截至2024年9月30日，赎回价值为每股11.11美元和10.71美元的股份 和2023年12月31日，分别25,381,830157,555,245 承诺(附注6) 股东赤字 优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；无发行 和杰出的—— A类普通股，面值0.0001美元；授权200,000,000股； 于2024年9月30日和12月31日发行和流通的865,000股，2023年；不包括2,284,199和14,717,409股，可能分别于2024年9月30日和2023年12月31日赎回 87 87 B类普通股，面值0.0001美元；授权20,000,000股； 已发行和已发行的7,062,500股 706 706 累积赤字 (3,287,753) (699,263) 股东赤字总额 (3,286,960) (698,470) 负债总额和股东赤字 $25,568,615 $157,581,130 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 1 李子收购公司III简明经营报表 (未经审计) 三莫 nths已结束九月 30, 2024 三个月 ths已结束九月 30, 2023 九山 hs已结束九月 30, 2024 九山 hs已结束 九月 30, 2023 运营和组建成本 $1,285,296$470,399$2,281,181$1,275,093 运营损失 其他收入(费用)： (1,285,29(2,281,18 6)(470,399)1)(1,275,093) 银行账户利息收入 信托投资的利息和股息收入Account 与潜在业务合并相关的收益可转换本票的公允价值变动- 关联方 权证负债公允价值变动损失 —28—652 285,5002,596,4381,660,8009,090,382 ———374,975 —(1,859)—(1,859) (120,592)(241,183)(241,184)(241,183) 净(亏损)收入 (1,120,38 $8)$1,883,025$(861,565)$7,947,874 基本加权平均流通股，A类普通股 3,149,199 19,553,931 5,726,264 25,892,954 每股基本净(亏损)收入，A类普通 $(0.11) $0.07 $(0.07) $0.24 股份 A类稀释加权平均流通股 普通股 3,149,199 19,566,349 5,726,264 25,897,140 稀释每股净收益，A类普通股 $(0.11) $0.07 $(0.07) $0.24 基本和稀释加权平均股份已发行B类普通股 7,062,500 7,062,500 7,062,500 7,062,500 基本和稀释后每股净(亏损)收益，B类 普通股 $ (0.11) $ 0.07 $ (0.07) $ 0.24 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 2 简明股东赤字变动表 李子收购公司III (未经审计) 截至2024年9月30日的三个月和九个月 A类 B类 加法a l 累积 Total 普通股 实收普通股 d股东 股份金额 股份金额资本 赤字 赤字 截至1月1日的余额, 8 7 2024 865,000$ 7 7,062,500$ 06$ —$ (699,263)$ (698,470) A类的重新计量 普通股至截至2024年3月31日 — — — — (128,846) (1,188,135) (1,316,981) 被视为对 延期存款从赞助商————112,500—112,500 基于股份的薪酬 ———— 16,346 — 16,346 被认为的逆转 延期存款从赞助商 ———— — (112,500) (112,500) 净损失 ———— — (148,236) (148,236) 来自 根据非赎回协议 ———— 367,610 — 367,610 对 股份的发起人 股份的财务费用为根据非 赎回协议 ————(367,610)—(367,610) 截至3月31日的余额， 2024865,000$ 877,062,500$706$ —$(2,148,134)$(2,147,341) A类的重新计量普通股至 截至 ————(70,170)(213,149)(283,319) 基于股份的薪酬 — — — — 70,170 — 70,170 净收入 — — — — — 407,059 407,059 截至2024年6月30日的余额865,000美8元7 7,062,500$ 706$ — $ (1,954,224)$ (1,953,431) A类的重新计量 普通股至截至2024年9月30日 ———— (72,359) (213,141) (285,500) 基于股份的薪酬 ———— 72,359 — 72,359 净损失 ———— — (1,120,388) (1,120,388) 截至9月30日的余额， 2024 865,000$ 87 7,062,500$ 706$ — $ (3,287,753)$ (3,286,960) June30,2024 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 3 简明股东赤字变动表 李子收购公司III (未经审计) 截至2023年9月30日的三个月和九个月 加法a A类普通股 B类l累积实收普通股d Total股东 截至1月1日的余额, 2023 865,000$ 8 77,062,500$ 7 06$ —$(10,718,408)$(10,717,615) 股份金额 股份金额资本 赤字赤字 A类的重新计量普通股至 2023年3月31日— — — — — (3,040,790) (3,040,790) 净收入— — — — — 2,120,863 2,120,863 截至3月31日的余额， 2023865,000 87 7,062,500 706 — (11,638,335) (11,637,542) A类的重新计量 截至June30,2023— — — — — (3,453,154) (3,453,154) 净收入— — — — — 3,943,986 3,943,986 截至6月30日的余额， 2023 865,000$ 87 7,062,500$ 706$ — $(11,147,503)$ (11,146,710) 超额收到的收益的初始公允价值 可转换本票注-关联方———— 572,659 — 572,659 A类的重新计量 截至2023年9月30日———— (572,659) (2,473,779) (3,046,438) 截至 普通股至 普通股至 净收入 —————1,883,0251,883,025 截至9月的余额 30,2023 865,000$ 877,062,500$706$ —$(11,738,257)$(11,737,464) 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 4 李子收购公司III简明现金流量表 经营活动产生的现金流： (未经审计) 九个月 已结束九月 30, 2024 九个月 已结束九月 30, 2023 认股权证责任公允价值变动241,184241,183 信托账户中持有的投资的利息和股息收入(1,660,800)(9,090,382) 净(亏损)收入$(861,565