蒙特利尔银行美股招股说明书(2024-12-20版)

105, 000, 000 美元高级中期票据 ， 与复合 SOFR 相关的第一系列浮动利率票据 ， 2026 年 12 月 23 日到期 附注的条款 利率: 参考速率: 利息期限: 这些说明涉及与传统债务证券投资无关的风险。请参见本文件第PS-4页开始的“选定的风险考虑因素”以及附随产品补充文件第PS-5页开始的风险因素部分、附随Prospectus补充文件的S-2页以及Prospectus的第8页。 这些说明是蒙特利尔银行的无担保债务义务，因此所有针对这些说明的付款均受蒙特利尔银行信用风险的影响。如果蒙特利尔银行未能履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。这些说明未由联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或其他任何政府机构进行保险。证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构并未批准或否决这些说明，也未批准此定价补充文件或附带的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的准确性和充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 原始发行价格对于此类投资者而言，每张债券不会低于999.00美元且不会高于1000美元。该原始发行价格反映了此类销售中放弃的销售折扣，详情如下。总价格为： 上表中的公开假设本次发行中出售的每张票据的价格为每张 1000 美元。(2)BMO 资本市场公司 (“BMOCM“) 和瑞穗证券美国有限责任公司 (”瑞穗）是本次债券销售的代理。代理将获得每张债券最 高1.00美元的折扣和佣金，从这些承销折扣中，代理会根据提交购买订单时与债券价值相关的市场条件，允许选定的经销商每张债券获得最高1.00美元的销售让利。对于向合格机构投资者和基于费用的顾问账户销售债券的经销商来说，他们可能放弃部分或全部销售让利。上表中的每张债券折扣和佣金代表的是最高可支付的每张债券折扣和佣金金额，而每张债券的发行所得则代表了基于最高折扣和佣金的最低每张债券发行所得（基于上述假设的总发行价格）。上表中的总折扣和佣金反映了上述假设的总发行价格与实际发行所得之间的差额。详见“补充销售计划”部分。 关于发行人和附注的补充信息 你应该将此定价补充文件与2024年11月25日的产品补充文件No. RLN-1、2022年5月26日的招股说明书补充文件以及2022年5月26日的招股说明书一起阅读，以获取关于债券的更多信息。如果此定价补充文件中的披露与产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书中的披露不一致，则应以此定价补充文件中的披露为准。本补充文件中使用但未定义的某些术语在其产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书中具有特定含义。 我们的中央索引键（Central Index Key，CIK）在SEC网站上的编号是927971。当我们在此定价补充材料中提到“我们”、“我们”或“我们的”时，仅指蒙特利尔银行（Bank of Montreal）。 您可以在SEC网站www.sec.gov访问产品补充材料、招募说明书补充材料和招募说明书（如网址有所变更，请通过查看相关日期的SEC文件进行查阅）： · 产品补充编号 RLN - 1 ， 日期为 2024 年 11 月 25 日 ：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 927971 / 000121465924019570 / x1121240424b2. htm· 招股说明书补编和招股说明书 ， 日期为 2022 年 5 月 26 日 ：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 927971 / 000119312522160519 / d269549d424b5. htm PS-2 关于执行加拿大保释金的协定 通过其对Notes的收购，每位持有人或名义持有人被视为（i）同意根据《加拿大存款保险公司法案》（CDIC法）对该Note承担约束力，包括将该Note整体或部分转换为蒙特利尔银行或其任何附属公司的普通股——通过一项交易或多笔交易并在一步或多步中进行——并由此导致对该Note的变更或消灭；（ii）向安大略省法院提交并接受管辖权与《加拿大存款保险公司法案》及相关法律有关的问题；（iii）拥有 代表并保证蒙特利尔银行未直接或间接为持有可债转股债券的持有人或实际受益所有人提供融资以投资于该可债转股债券；并且（iv）承认并同意，上述第(i)项和(ii)项所述条款尽管印制备忘录或该债券、任何其他管理该债券的法律或其他协议、安排或与该持有人或实际受益所有人的任何其他协议、安排或理解中可能包含任何其他规定，仍对该持有人或实际受益所有人具有约束力。 持有人和任何受益所有权人在任何票据转换为清算转换的情况下，将不再对该票据拥有进一步的权利，除非这些权利由清算框架提供。通过获取任何票据的利益，每位持有人或受益所有权人被视为不可撤销地同意：转换部分本金金额及其任何未支付的应计利息被视为由蒙特利尔银行通过发行蒙特利尔银行（或如适用，其任何附属公司）的普通股全额支付；这将在发生清算转换时发生，且无需该持有人或受益所有权人或受托人的进一步行动；不过，为了免生歧义，此同意不会限制或以其他方式影响持有人或受益所有权人在清算框架下的任何权利。 请参见随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的“风险因素——债券将面临包括全额无法支付的风险，在涉及可执行清算的债券的情况下，可能全部或部分通过交易或一系列交易，一步或多步转换为银行或其任何附属公司的普通股——根据加拿大银行清算权力”和“描述我们可能发行的债券——与可执行清算相关的特别条款”部分，以了解由于加拿大清算权力导致适用于债券的相关条款。 PS-3 选定的风险考虑因素 这些说明涉及与传统债务证券投资无关的风险。一些适用于这些说明的投资风险已在附带的产品补充文件和 prospectus 补充文件的“风险因素”部分中进行了总结，但我们建议您仔细阅读关于这些说明的整体风险更详细的解释。您应在充分考虑您的顾问的意见，并根据您的具体情况权衡后，再做出投资决策。 一般与票据相关的风险 您获得的利息金额可能低于您可以从其他投资中获得的回报。 利率在债券存续期间可能会显著变化，未来任何时点的利率都无法预测。债券的利率将基于在此所述的相关观察期内的Compounded SOFR，并可能低至最低利率。因此，在任何时间点上适用于债券的利率可能高于或低于当时的其他市场利率。由此，您从债券获得的利息可能低于其他投资所能获得的回报。 这些票据受到信用风险的影响。 这些注释是我们公司的义务， neither 直接 nor 间接 是任何第三方的义务。根据我们的信用状况，注释下任何应付金额均受其约束。因此，我们实际的和被感知的信用状况可能会影响这些注释的价值，在我们未能履行注释下的义务的情况下，您可能不会收到注释条款下欠您的任何金额。 与 SOFR 、复合 SOFR 和基准替换相关的风险 The interest rate on the notes is based on compounded SOFR and therefore the notes are subject to the following risks, each as discussed in more detail in the accompanying product supplement. · SOFR 没有悠久的历史；基于历史表现预测 SOFR 的未来表现是不合适的。· 如果 SOFR 未能维持市场接受度，可能会对债券产生不利影响。· 债券的利率基于每日 SOFR 的加权平均值，而 SOFR 是相对较新的市场工具。· 每个计息期应付利息金额将在该计息期结束附近确定。· SOFR 的构成和特性与 LIBOR 不同。· SOFR 的管理员有权进行可能改变 SOFR 价值或终止 SOFR 的变更，且无需考虑您的利益。· 如果发生基准转换事件及其相关的基准替代日期适用于复合 SOFR（包括每日 SOFR），任何适用的计息期间的利率将不再根据复合 SOFR 确定。· 基准替代具有不确定性。· 计息代理将拥有作出可能影响债券价值和您回报的决定、选举、计算和调整的权力。· 我们或我们的附属机构发布的研究报告可能与投资于债券不符。· 与复合 SOFR 相关联的债券的二级交易市场可能有限。 与债券和任何二级市场价值相关的风险 承销折扣、发行费用以及某些对冲成本很可能对您能够出售票据的价格产生不利影响。 假设市场条件或其他任何相关因素不变，在您可能出售这些债券的情况下，价格可能会低于原始发行价。原始发行价包含了承销折扣、发行费用以及我们的对冲对手方（可能是我们的附属公司之一）预期因承担对冲您所持债券义务的风险而获得的利润。此外，任何此类价格还可能反映了经销商折价、加价及其他交易成本，例如为建立或平仓任何相关的对冲交易而进行的成本折扣。潜在买家（如蒙特利尔银行加拿大皇家银行或任何其他潜在买家）愿意购买您的债券的价格也将受到债券提供的利率以及下一风险因素中讨论的市场和其他条件的影响。 债券到期前的价值将受到许多因素的影响 ， 其中一些因素是相关的复杂的方式。 债券在到期前的价值将受到当时利率以及多个其他因素的影响，而这些因素之间可能存在复杂的相关关系。任何一个因素的影响可能会被另一个因素的影响所抵消或放大。以下因素将在附随的产品中进行更详细的描述： 补充条款预计会影响票据的价值：利率；我们的信用状况；当时的SOFR水平；距到期日的时间长度；以及SOFR的波动性。 这些票据不会在任何证券交易所上市 ， 我们预计不会有交易市场要开发的笔记。 这些债券不会在任何证券交易所上市或展示。尽管多伦多道明银行及其附属公司可能从持有人手中购买这些债券，但它们并无此义务，也不必为这些债券创造市场。无法保证将形成二级市场。由于我们不期望任何做市商参与这些债券的二级市场交易，您可能能够出售这些债券的价格很可能取决于多伦多道明银行愿意以何种价格（如果有的话）购买您的债券。 如果存在二级市场，其规模可能有限。相应地，如果您决定在到期日前出售您的票据，可能只有有限的买家愿意购买。这可能会影响您在出售时获得的价格。因此，您应该愿意持有票据至到期日。 与利益冲突有关的风险 我们的经济利益以及任何参与此次发行的经销商的利益可能与您的利益相冲突。 你应该意识到以下几种方式，在这些方式中，我们的经济利益以及任何参与Notes分发的经销商（我们称之为“参与经销商”）的经济利益可能与你的投资利益相冲突。在进行以下描述的一些活动中，我们的附属公司或任何参与经销商及其附属公司可能会采取可能影响Notes价值和你回报率的行动，并且在此过程中他们没有义务考虑你的Notes投资者利益。即使投资者在Notes上的投资回报不佳，我们的附属公司或任何参与经销商及其附属公司仍可能从中获利。 ·计算代理是我们的附属公司 ， 因此 ， 可能会出现潜在的利益冲突.BMO Capital Markets（BMOCM），我们的附属机构，将担任备兑凭证的计算代理。尽管计算代理在 履行其职责时将善意行使判断权，但在计算代理与您的利益之间可能存在潜在的利益冲突。 ·参与经销商或其附属公司可能通过其自有定价模型实现对冲利润，此外还可能包括任何销售优惠和其他费用，从而为参与经销商向您出售这些证券提供了额外的动力。如果任何参与经销商或其任何附属公司为我们与债券相关的交易进行对冲活动，该参与经销商或其附属公司将期望从这些对冲活动中获得预期利润，且此预期利润将作为参与经销商因向您销售债券而获得的任何优惠和/或其他费用之外的部分。这种额外的预期利润可能会为参与经销商向您出售债券提供进一步的动力。 补充税收考虑 在法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP的意见中，将债券视为“可变利率债务工具”进行美国联邦税务处理是合理的，并且后续讨论基于此假设。在这种处理方式下，我们计划将债券视为提供