Upexi Inc 2024 年年度报告

美国证券交易委员会华盛顿特区20549 表格10-Q 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2024年9月30日的季度or 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 从_到_的过渡期 佣金文件编号001-40535 UPEXI,INC. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 内华达州(国家或其他司法管辖区公司或组织) 3030NorthRockyPointDrive 坦帕,FL 83-3378978 (IRS雇主标识号) 33607 (主要执行办公室地址)(邮政编码) (701)353-5425 (注册人的电话号码，包括区号) （以前的姓名、以前的地址和以前的会计年度，如果自上次报告以来有所更改)根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题 交易符号 每个交易所的名称已注册 普通股，面值0.001美元 UPXI 纳斯达克股票市场有限责任公司 指示是否已按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求，在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）提交了所有应提交的报告，并且在过去90天内一直符合此类报告的要求。☐是☐否 根据规则405（§232.405）的规定，指示注册人是否在过去12个月内（或在其被要求提交此类文件的较短期间内）提交了根据《S-T条例》第405条要求提交的每份交互数据文件。☐是☐否 标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器☐ 非加速文件管理器☐ 加速文件管理器☐ 较小的报告公司☐ 新兴成长型公司☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期方面已作出选择不使用该期限。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2中的定义)截至最近可行日期，表明发行人每类普通股的发行在外股数。 截至2024年12月19日，注册人已发行普通股1,040,924股，每股面值0.001美元。 TABLEOFCONTENTS 项目3.关于市场风险的定量和定性披露31 第一部分-财务信息项目1、中期简明合并财务报表4项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析29 项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用33 第二部分-其他信息项目1.法律诉讼33 项目4.控制和程序31项目1A.风险因素33 项目4.矿山安全通报33 项目3。高级证券的违约33 Item5.其他信息 33 Item6.展品 34 SIGNatures 35 2 目录 前瞻性陈述 本季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现。在某些情况下，您可以根据术语“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅是预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、活动水平、表现或成就有实质性差异。尽管我们认为这些前瞻性陈述中的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、表现或成就。 我们的未经审计的合并财务报表根据美国公认会计原则编制。本讨论应与本季度报告中elsewhere出现的未经审计的合并财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们的计划、估计和信念。我们实际的结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本季度报告中此处和他处讨论的因素。 在“风险因素”部分，我们年度报告（Form10-K）中于2024年12月16日向证券交易委员会（SEC）提交的文件中描述了这些及其他可能影响我们业务的风险和不确定性。所描述的风险和不确定性并非详尽无遗。 在本季度报告中，除非另有说明，所有金额均以美国美元表达，且所有提及的“普通股”均指我们的普通股票。 除非另有说明，否则本季度报告中使用的术语“我们”，“我们”，“我们的”和“我们的公司”均表示Upexi，Inc.。 目录 项目1.财务报表 3 第一部分-财务信息 UPEXI,INC. 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月期间的中期未经审计简明合并财务报表 Page 截至2024年9月30日(未经审计)和2024年6月30日的简明合并资产负债表5 截至2024年9月30日的三个月简明合并经营报表2023年(未经审计) 6 截至9月三个月的简明合并股东权益报表30、2024和2023年(未经审计) 7 截至2024年9月30日三个月的简明合并现金流量表2023年(未经审计) 8 未经审计简明合并财务报表附注9 目录 UPEXI,INC. 冷凝合并资产负债表 4 9月3日 0, June30, 资产 Cash$1,790,391$661,415应收账款净额801,442606,885 流动资产 预付费用和其他应收款390,810502,188 库存净额1,636,4191,431,556从VitaMedica过渡171,218212,358 20242024 (未经审计 ) E-core-2,000,000流动资产总额6,790,28011,419,918 可供出售的资产-建筑-4,005,516应收货款-VitaMedica2,000,0002,000,000应收采购价格- 财产和设备净额 2,338,199 2,356,556 无形资产净额 220,681 239,871 商誉 848,854 848,854 递延所得税资产 5,948,858 5,948,858 其他资产 206,360 278,435 使用权资产净额 2,249,796 2,418,596 其他资产合计 11,812,748 12,091,170 总资产 $18,603,028 $23,511,088 应付账款$575,238$481,647应计赔偿952,6011,098,856递延收入178,016235,255 负债和股东权益 流动负债 应计负债 317,239 736,407 应计利息 453,280 476,018 应付收购 413,152 413,152 关联方预付款净额 - 100,000 本期应付票据部分 140,000 - 应付可转换票据的流动部分 387,500 - 应付关联方票据的当期部分 125,000 - 应付Cygnet子公司票据的当期部分 5,447,565 5,447,565 待售建筑物应付票据 - 2,634,538 应付经营租赁的当期部分 781,810 1,031,714 流动负债总额 9,771,401 12,655,152 应付经营租赁款，扣除当期部分 1,842,505 1,732,606 关联方应付票据 375,000 500,000 应付票据 420,000 557,429 应付可转换票据 1,162,500 1,550,000 长期负债总额 3,800,005 4,340,035 优先股，面值0.001美元，授权100,000,000股，以及25,000和已发行和已发行的股票分别为25,000股 25 25 普通股，面值0.001美元，授权100,000,000股，和1,045,429股和已发行和已发行的1,045,429股 1,045 1,045 额外缴纳资本 53,515,742 53,374,444 累积赤字 (46,859,61 (48,485,190) 3) 股东权益总额 5,031,622 6,515,901 负债和股东权益合计 $18,603,028 $23,511,088 承诺和或有事项股东权益 所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。 5 目录 UPEXI,INC. 简明合并经营报表(未经审计) 结束三个月 9月30日, 收入 2024 2023 收入 $4,356,515 $8,274,690 收入成本 1,426,447 2,845,201 毛利润 2,930,068 5,429,489 营业费用 销售和市场营销分销成本 一般和行政费用基于股份的薪酬收购无形资产摊销折旧 1,041,4251,816,702 1,455,7252,131,892 1,367,6901,578,350 141,298421,887 19,190658,858 239,905277,613 4,265,2336,885,302 运营损失 其他费用，净额 (1,335,16(1,455,81 5)3) Other 利息支出，净额 其他费用，净额 -(9,808) (290,412)(843,475) (290,412)(853,283) 所得税前经营亏损 (1,625,57 7) (2,309,09 6) 所得税优惠 -472,367 -472,367 持续经营净亏损 (1,625,57(1,836,72 7)9) 互动优惠 -380,624 -380,624 销售收益： 终止经营的收入(亏损) VitaMedica - 69,406 交互式优惠 -(193,040) E-core 收入终止业务 -224,351 - 100,717 归属于Upexi，Inc.的净亏损。 (1,625,57(1,355,38 $7)$8) 每股基本收益(亏损)： 持续经营业务每股亏损 $(1.55) $(1.81) 终止运营的每股收益 $- $0.10 归属于Upexi股东的每股收益(亏损)总额 $(1.55) $(1.34) 每股摊薄收益(亏损)： 持续经营业务每股亏损 $(1.55) $(1.81) 终止运营的每股收益 $- $0.10 归属于Upexi股东的每股亏损总额 $(1.55) $(1.34) 基本加权平均流通股 1,045,429 1,012,231 完全稀释加权平均流通股 1,045,429 1,012,231 所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。 6 目录 UPEXI,INC.CONDENSEDConsolidatedConstockOfStockholders'Equity(Unaudited) Non- 首选CommonCommonCommo附加累积控制因子TotalStockStock股票n股票Paiddg股东 股份面值股份面值资本赤字利息Equity 2023 余额，6月30,2023 25,000$ 25 1,010,843$ 1,011 $51,541,909$ (23,201,175)$(505,147)$ 27,836,623 Issuanceof股票和股权购买小天鹅 4,505 5 162,722 505,147 667,874 股票为基础补偿 - - - - 421,887 -- 421,887 净亏损三个months已结束九月 平衡,九月30,2023 25,000$ 251,015,348$1,016$52,126,518$(24,556,563)$ -$27,570,996 30,2023 -----(1,355,388)-(1,355,388) 2024 余额，6月 30,202425,000$ 251,045,429$1,045$53,374,444$(46,859,613)$ -$6,515,901 股票为基础补偿 - - - - 141,298 - - 141,298 净亏损三个months已结束30,2024 -----(1,625,577)- (1,625,577) 九月 平衡, 25,0