Upexi Inc 2023 年度报告

美国证券交易委员会华盛顿特区20549 （马克一号) 表格10-K 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 截至2024年6月30日的财政年度 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 从_到_的过渡期 佣金文件编号001-40535 UPEXI,INC. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 内华达州(国家或其他司法管辖区 83-3378978(I.R.S.雇主 公司或组织)标识号) 3030NorthRockyPointDrive 坦帕,FL(主要执行办公室地址) 注册人的电话号码，包括区号：(701)353-5425根据该法第12(B)条注册的证券： 33607 (邮政编码) 每个班级的标题 交易符号 每个交易所的名称已注册 普通股，面值0.001美元 UPXI 纳斯达克股票市场有限责任公司 根据该法第12(G)条注册的证券：无 如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示。标明注册人是否无需根据《证券法》第13条或第15(d)条提交报告：Yes☐No☐ indicatebycheckmarkwhethertheregistrant:(1)已按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的规定 ，在前12个月内提交了所有需要提交的报告（或者对于注册人被要求提交此类报告的较短期间），以及(2 )最后90天内一直受到此类提交要求的约束。Yes☐No☐ 标记是否已按要求在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）提交了所有互动数据文件。是☐否☐ 标注是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器☐ 非加速文件管理器☐ 加速文件管理器☐ 较小的报告公司☐ 新兴成长型公司☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所述)。 注册人的普通股总市值截至2023年12月31日（即注册人最近完成的第二个财政季度的最后一营业日）为约17,409,735美元，基于纳斯达克资本市场的收盘价。注册人没有非投票普通股本。 截至2024年12月16日，注册人已发行普通股1,040,924股，每股面值0.001美元。 通过引用并入的文件 None. Upexi，Inc.截至2024年6月30日的财政年度的表格10-K TABLEOFCONTENTS 第一部分 项目1B。未解决的工作人员评论20 Item1.Business4 项目1A。风险因素10 Item3.法律诉讼21 Item2. Item4.第二部分 Properties20 矿山安全披露21 Item5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买21 项目7A。关于市场风险的定量和定性披露31 股权证券项目6.[保留]23 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析23 项目9.与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧33 项目8.合并财务报表和补充数据32 第9B项。其他信息35 项目9A.控制和程序33 第9C项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露35 第三部分 某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权第12项。42 事项项目13。某些关系和关联交易以及董事独立性44 项目10.董事、执行干事和公司治理36 项目11.行政人员薪酬39 项目14.首席会计师费用和服务44 第四部分 项目15。展品和财务报表附表45 项目16。表格10-K摘要46 2 目录 关于前瞻性陈述的警告声明 本年度报告Form10-K包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订 ）第21E节的含义所作的明示和暗示的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大的风险和不确定性。除历史事实陈述外，本年度报告Form10-K中所有陈述，包括关于我们未来经营成果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些词组“认为”、“可能”、“将要”、“潜在地”、“估计”、“继续”、“预期”、“计划”、“打算”、“能够”、“将会”、“期望”或类似含义的词语或表达，以及上述词语的否定形式，旨在标识前瞻性陈述。 这些陈述仅为预测，并且涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，包括“风险因素”部分中列出的风险，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、活动水平、表现或成就存在重大差异。 尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除非根据适用的法律（包括美国的证券法）要求更新这些前瞻性陈述以符合实际结果，否则我们无意对这些前瞻性陈述进行任何更新以使其与实际结果一致。 3 目录 第一部分 项目1.业务概述 如本年度报告中所述，除非另有说明，“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Upexi”和“公司”均指Upexi,Inc.，一家于2018年在内华达州成立的公司。该公司有eleven个活跃的子公司，包括： HAVZ,LLC,以“SteamWholesale”经营，是一家加利福尼亚州的有限责任公司GummyLabs,LLC，是一家特拉华州的有限责任公司 MWProducts,Inc.,是一家内华达州的公司 UpexiHolding,LLC，是一家特拉华州的有限责任公司 oUpexiPetProducts,LLC，是一家特拉华州的有限责任公司 oUpexiEnterprise,LLC，是一家特拉华州的有限责任公司 oUpexiDistributionLLC，是一家特拉华州的有限责任公司 oUpexiDistributionManagementLLC，是一家特拉华州的有限责任公司 oUpexiProperty&Assets,LLC，是一家特拉华州的有限责任公司 ■Upexi17129Florida,LLC，是一家特拉华州的有限责任公司 CygnetOnline,LLC（“Cygnet”），是一家特拉华州的有限责任公司（截至2023年9月1日，全资拥有 ） 以下子公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度内没有活动： ☐上海优普西有限公司（Delawarelimitedliabilitycompany） ☐加拿大优普西公司（Canadiancorporation） ☐普莱克斯产品有限公司（Floridalimitedliabilitycompany） ☐优普西开发与营销有限公司（Delawarelimitedliabilitycompany） ☐特润纳诺labs,Inc.（Nevadacorporation） 截至2024年6月30日和2023年6月30日，以下子公司被剥离： ☐维他医学股份有限公司，内华达州公司☐E-Core技术股份有限公司，佛罗里达州公司☐Infusionz特别有限责任公司，科罗拉多州公司☐互动优惠特别有限责任公司，特拉华州公司 此外，截至2024年6月30日和2023年6月30日，该公司有六家全资子公司在报告期内未开展任何活动。所有实体已于2024年6月30日解散或取消。 ·蒸汽分销有限公司，加利福尼亚州有限责任公司·一次奇迹公司，加利福尼亚州股份公司·一次奇迹控股有限公司，加利福尼亚州有限责任公司·薰衣草庄园有限责任公司，内华达州公司·SWCH有限公司，特拉华州有限责任公司·慈科管理有限公司，加利福尼亚州有限责任公司 4 目录 新兴成长型公司地位 我们是一家根据2012年《促进企业初创企业法案》（JOBSAct）发展起来的新兴成长公司。我们将继续被视为新兴成长公司，直至最早满足以下条件之一： 1.在我们财政年度的最后一日，我们的全年总毛收入超过123,500,000美元（该金额每五年由委员会根据劳工统计局发布的所有城市消费者价格指数进行通货膨胀调整以反映变化）。 我们在财政年度的最后一日实现了自首次根据生效的IPO注册声明发售普通股本证券五周年的目标； 3.本公司在上一个3年期间内发行超过1,000,000美元的不可转换债券的日期；或 4.公司根据《联邦法规第46题400节240.12b-2条》及其任何后续版本的规定，有资格被视为“大型加速报告者”的日期。 作为一家新兴成长型企业，我们免受《萨班斯-奥克斯利法案》2002年版第404(b)条的规定。第404(a)条规定，发行人应在年度报告中公布关于内部控制系统和财务报告程序范围及充分性的信息。该声明还应评估这些内部控制和程序的有效性。第404(b)条规定，注册会计师事务所在同一报告中应对上述评估及其财务报告内部控制结构和程序的有效性进行确认和报告。 作为一家新兴成长型企业，我们也可以免于遵守《1934年证券交易法》第14A和B节的规定，该规定要求对高管薪酬和金降落伞计划进行股东批准。这些豁免也适用于我们这类符合条件的小型报告公司，即非加速报告者。 业务说明我们的公司 优彼西是一家专注于消费产品开发、制造和分销的品牌所有者。我们通过直接面向消费者的网络、批发合作伙伴关系以及亚马逊等主要第三方平台接触消费者。 品牌 LuckyTail，居家护理与创新的结合。我们连接宠物主人与所需的产品，以简化并提高其爱宠在家中的保健和美容护理质量，赋能宠物父母能够在舒适的家中为他们心爱的毛茸茸伙伴提供应得的呵护。 5 目录 LuckyTail产品包括其旗舰磨甲机和健康的全天然宠物补充剂 在普拉克斯（PRAX），我们通过创新的能源解决方案助力现代进取者实现最佳自我。依托帕拉安坦——一种先进的咖啡因替代品，我们的使命是支持您的努力并激发您的雄心。更高效地充电，更智能地表现，开启不同。我们计划于2024年10月推出这一新品牌，并随后推出一系列创新产品。 在CureMushrooms，我们利用了自然界最强大的超级食物——功能性蘑菇的独特优势。我们的高端蘑菇提取物精心制作，旨在提升整体福祉，提供广泛的健康益处，并从整体角度促进日常健康。从增强免疫系统、提升认知能力，到对抗日常生活压力，我们的产品设计旨在通过每份产品提供全方位的健康和便利。 在Moonwlkr，我们精心打造大麻素体验，超越平凡。通过结合获奖的天然风味和独一无二的混合物，我们邀请您感受未知的刺激、无负担的放松，或新冒险的期待。 在GumiLabs，我们生产软糖及其他支持健康与Wellness产品的商品，包括含有大麻成分的产品。我们的制造设施已搬迁至佛罗里达，并自2024年8月起达到满产状态。 6 目录 在UpexiDistribution，我们管理公司的仓储和物流需求，并为我们的品牌和制造运营提供存储、整合、组装、亚马逊准备工作、分拣和fulfillment服务。 我们的历史 该公司在内达华州运营制造和/或分销中心，支持健康与Wellness产品，包括使用大麻成分制造的产品以及我们整体的分销运营。 2020年7月-公司收购了InfusionzLLC。Infusionz是一家类似的企业，主要从事产品的制造和分销，并拥有我们认为可以通过合并进行扩展的一些产品品牌。 2021年6月-UpexiInc.成为纳斯达克证券交易所的上市公司。 2021年8月-公司收购了加利福尼亚州的维塔梅迪卡公司（VitaMedica）的资产。维塔梅迪卡是一家领先的在线补充剂销售商，产品包括手术、恢复、皮肤、美容、健康和保健领域。 2021年10月-公司收购了InteractiveOffers,LLC，这是一个特拉华州有限责任公司。Interactive通过其SaaS平台提供程序化广告，该平台允许从简单的仪表板上自动在任何