Snow Lake Resources Ltd 美股说手册 (2024 - 12 - 19 版)

424B51g084607_424b5.htm424B5 根据规则424(b)(5)提交 登记号：333-272324 本初步Prospectus补充文件与根据经修正的《1933年证券法》生效的注册声明相关，但本初步Prospectus补充文件中的信息尚不完整，可能发生变化。本初步Prospectus不构成这些证券的发售要约，公司亦未在任何因该要约或出售不符合规定的州内征集购买这些证券的要约。 初步招股说明书补充(至招股说明书日期为2023年8月9日) 以完成 TION 日期为2024年12月18日 普通股 预先资助的认股权证可购买至 普通股 雪湖资源有限公司. 我们将以最佳努力basis发行无面值普通股，本ProspectusSupplement和accompanyingProspectus一起使用。每普通股的公开定价为US$。 我们还向那些购买普通股会导致其及其关联方和某些相关方beneficially持有的普通股比例超过4.99%（或根据购买者的选择，9.99%）的购买者提供预付认股权证，或每份预付认股权证，以购买最多普通股。每份预付认股权证的行使价格为每股US$0.001。预付认股权证的价格等于本次发行中向公众出售的普通股价格减去US$0.001。预付认股权证将立即具有可行使性，并可在所有预付认股权证被完全行使之前任何时候行使。 普通股和预融资认股权证将以固定价格发行，并预计将在一次结算中发行。本次发行没有最低普通股或预融资认股权证销售数量的要求，也没有最低综合募集资金总额的要求，因此本次发行是否完成没有最低限制。相应地，我们和承销商都没有安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为承销商在此次证券发行中不会收到投资者的资金。 我们已聘请ThinkEquityLLC（以下简称“承销商”或“ThinkEquity”）作为本次发行的独家承销商。承销商同意尽力安排出售本招股说明书中所提出的证券。承销商不会购买或出售我们正在提供的任何证券，且不需要安排购买或出售特定数量的证券或金额。我们同意按照下表所示支付承销商费用，该假设条件是我们将销售本招股说明书中所有提供的证券。没有资金被存入托管账户、信托或其他类似安排。本次发行不存在最低发行要求作为关闭条件。我们可能不会出售本招股说明书内所提供的全部证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，并且如果未能售出本招股说明书内所有提供的证券，投资者将无法获得退款。由于没有托管账户和最低证券数量或收益金额的要求，投资者可能会处于一种投资于我们但我们在此次发行中未能筹集足够的资金以充分资助招股说明书中描述的收益用途的情况。请参见“风险因素。“我们将承担与产品相关的所有费用。请参阅”分配计划“有关这些安排的更多信息。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LITM”。截至2024年12月18日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股0.8195美元。目前没有为预付款权证建立交易市场，我们也不打算将预付款权证在任何证券交易所或全国认可的交易系统上市。 截至本招股说明书补充文件的日期，基于市场上流通在外的普通股总数为41,006,516股，其中34,338,516股由非关联方持有，按照2024年12月18日纳斯达克资本市场收盘价每股0.8195美元计算，我们的公众流通市值约为28,140,000美元。根据FormF-3通用指令I.B.5的规定，在任何12个历月期间内，只要我们的公众流通市值保持在75,000,000美元以下，我们不会通过依赖通用指令I.B.5进行公开首次公开发行销售证券 ，且销售证券的价值不得超过公众流通市值的三分之一。在本招股说明书补充文件所涵盖的12个历月期间内，我们已根据通用指令I.B.5发行和出售了总计约2,890,000美元的证券。因此，根据本条款，我们可能在此下最多出售约6,480,000股普通股。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，因此可以选择遵守某些减少的公开公司报告要求，适用于本补充招股说明书、附带的基础招股说明书以及在此纳入和援引的文件和其中提及的文件。在未来提交的文件中，我们可能继续选择遵守减少的公开公司报告要求。详见“招股说明书补充摘要-成为新兴成长型公司的意义”and“招股说明书补充摘要-成为外国私人发行人的意义“了解更多信息。 投资我们的普通股涉及较高的风险。您应该仔细审查“风险和不确定性”部分中描述的风险和不确定性。风险因素在本附录说明从第S-18页开始，以及在随附的基础Prospectus和纳入本附录说明和随附基础Prospectus的文件中具有类似标题的其他部分。 neither美国证券交易委员会（SEC）nor任何州的证券委员会已经批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或附带的基础招股说明书的真实性或完整性。任何形式的与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 herein发行的证券尚未根据加拿大任何省份或地区的证券法通过募集说明书进行发行资格认定，并且这些证券未在加拿大或向任何加拿大居民发行。 收益，费用前，给我们US$US$US$ 公开发行价格US$US$US$ 配售代理佣金(6.5%) (1) 每股普通股US$ 根据预先资助的认股权证US$ TotalUS$ （1)此外，我们同意支付配售代理的某些费用。见“分配计划“关于应付给安置代理人的补偿和估计费用的额外信息。 发行人预计将于2024年12月20日左右向购买方交付本次发行的证券，但需满足某些常规的交割条件。 ThinkEquity 本招股说明书增刊日期为2024年12月19日 TABLEOFCONTENTS 招股说明书附录 Page 关于本招股说明书附录S-1 THEOFFERINGS-16 招股说明书补充摘要S-3 关于前瞻性陈述的警示声明S-21 危险因素S-18 财务信息和货币陈述S-22 市场、行业和其他数据S-22 DIVIDEND政策S-24 收益的使用S-24 股本说明S-25 稀释S-25 分销计划S-30 我们提供的证券说明S-27 法律事项S-41 美国和加拿大所得税考虑因素S-36 您可以在哪里找到更多信息S-41 专家S-41 通过引用并入某些信息S-42 招股说明书 危险因素资本化分销计划 交易价格和交易量 新首席执行官的股份所有权股本说明专家 某些美国联邦所得税考虑您可以在哪里找到更多信息与本次发行相关的费用 Page 关于前瞻性陈述的警示声明12 招股说明书摘要1 7 收益的使用14 13 前期销售15 14 管理16 15 证券说明24 24 法律事项38 25 某些加拿大联邦所得税考虑38 38 民事责任的可执行性39 38 通过引用并入某些信息41 40 42 关于本招股说明书附录 这个附录Prospectus和随附的基础Prospectus是我们在美国证券交易委员会（U.S.SecuritiesandExchangeCommission,或者SEC）提交的表格F-3的一份“架空”注册声明（shelfregistrationstatement）的一部分（文件编号：333-272324）。该注册声明已于2023年8月9日由SEC宣布生效。在购买此处提供的任何证券之前，我们强烈建议您仔细阅读本附录Prospectus、基础Prospectus以及纳入本附录Prospectus和基础Prospectus的文件中引用的文件。您还应阅读并考虑我们在本附录Prospectus中相应部分 （如“”）中引用的文件中的信息。在哪里可以找到更多信息”and“通过引用并入某些信息这些文件包 含重要信息，您在做出投资决策时应仔细考虑。 这份文件分为两部分。第一部分是本补充Prospectus，描述了本次发行的具体条款，并且补充和更新了附带的基础Prospectus以及本补充Prospectus和基础Prospectus中引用的文件所包含的信息。第二部分是附带的基础Prospectus，提供了更为一般性的信息，其中部分内容可能不适用于本次发行。通常情况下 ，当我们提到本Prospectus时，指的是这份文件的两部分合在一起。本补充Prospectus中包括或通过引用合并进来的信息也补充、更新并修改了附带的基础Prospectus及其引用文件中包含的信息。如果本补充Prospectus中包括或通过引用合并进来的信息与附带的基础Prospectus或其引用文件中的信息存在不一致之处，则本补充Prospectus或本补充Prospectus中引用合并进来的信息将适用并取代附带的基础Prospectus及其引用文件中的信息。 您应仅依赖于本ProspectusSupplement和随附的BaseProspectus中包含或引用的信息。我们以及代销商未授权任何人向您提供不同的或额外的信息，或做出除包含或引用于此ProspectusSupplement和随附的BaseProspectus之外的任何陈述。我们和代销商不对任何其他信息承担责任，并不能保证这些信息的可靠性。我们不向任何人在任何因在该人无权做出此类要约或邀请要约的司法管辖区提出要约购买或邀请要约购买我们的证券，或在就该等要约或邀请要约购买我们的证券是违法的情况下向任何人士提出要约或邀请要约购买我们的证券。 您应假设本招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书中的信息仅适用于各自文件首页所示日期，并且任何通过引用合并的信息仅适用于所引用文件的日期，无论本招股说明书补充文件或附带的基础招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 这份附录和随附的基础募集说明书包含了某些文件中部分内容的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件 。所有摘要均受实际文件的约束。提及的部分文件的副本已提交，将提交或通过援引纳入本部分，您可以按照“文件”部分下的说明获取这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 我们还注意到，我们在任何作为参考文件附件提交的文件中所附协议中所做的陈述、保证和承诺，仅为了该协议当事方的利益而作出，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险的目的而作出。因此 ，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的声明。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的情况。 S-1 Thisprospectussupplement,theaccompanyingbaseprospectus,andthedocumentsincorporatedbyreferenceinthisprospectussupplementandtheaccompanyingbaseprospectus,containreferencestotrademarks,tradenames,andservicemarks.Solelyforconvenience,trademarks,tradenames,andservicemarksreferredtointhisprospectussupplement,theaccompanyingbaseprospectus,andthedocumentsincorporatedbyreferenceinthisprospectussupplementandtheaccompanyingbaseprospectusmayappearwithoutthe®orTM但这样的引用并不意味着以任何方式表明相关许可方不会根据适用法律的最大程度主张其对这些商标和商号的权利。我们不希望使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他实体之间的关系，或得到任何其他实体对我们公司的认可或赞助。 在本招股说明书中，除非另有明确规定，“我们”、“我们公司”、“我们集团”、“SnowLake”及类似表述指的是SnowLakeResourcesLtd.（以下简称SnowLakeEner