花旗集团美股招股说明书(2024-12-18版)

基于思科系统公司和帕洛阿尔托网络公司表现最差的普通股的本金风险证券 Overview■ 本定价补充提供的证券是花旗集团发行的无担保债务证券 全球市场控股公司（Global Markets Holdings Inc.）并由花旗集团（Citigroup Inc.）担保。这些证券提供了潜在的每月浮动利息支付机会，年化利率如果全部支付，将产生通常高于同等期限传统债务证券收益率的收益。作为这一较高潜在收益率的交换，您必须愿意接受以下风险：（i）实际收益率可能低于同等期限传统债务证券的收益率，因为您可能不会收到一个或多个，或者任何的浮动利息支付；（ii）实际收益率可能为负，因为到期时您的支付可能远低于所列本金金额，甚至可能为零；（iii）证券可能在发行日期后大约一个月内自动赎回。这些风险将取决于以下描述的Fortinet Inc.和Palo Alto Networks Inc.普通股中最差表现的股票的表现。您将受到每种基础股票相关风险的影响，并且无论其他基础股票的表现如何，任何一种基础股票的不利变动都将对您产生负面影响。尽管您将面临与最差表现的基础股票相关的下行风险，但您不会参与任何基础股票的增值，也不会获得任何基础股票派发的股息。 投资者在这些证券中进行投资必须愿意接受（i）一种可能具有有限或根本没有流动性的投资； 流动性以及（ii）我们在履行义务时CitiGroup Inc.若违约，则我们可能无法收到任何证券下的付款的风险。所有证券的付款均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。 (1) 在本次定价补充材料的日期，证券的估计价值为每单位978.30美元，低于发行价格。该估计价值基于中信证券股份有限公司（以下简称“中金公司”）专有的定价模型和内部资金成本。这并不代表中金公司或其他关联方的实际收益，也不表示中金公司或任何其他人在证券发行后任何时间愿意按此价格从您处购买证券。请参阅本次定价补充材料中的“证券估值”部分。 (2) 中金公司是中信集团全球市场控股有限公司的附属机构，并担任此次证券销售的承销商。 作为主要承销商，我们将按照每销售1,000美元面值证券收取12.50美元的承销费。某些选定的经销商，包括摩根士丹利财富管理及其财务顾问，将共同从CGMI获得每销售1,000美元面值证券7.50美元的固定销售让步费。此外，即使证券价值下降，CGMI及其关联公司仍可能通过与此次发行相关的对冲活动获利。详见随附的招股说明书中的“使用募集资金和对冲”部分。（3）反映了CGMI向摩根士丹利财富管理支付的每张证券5.00美元的结构费用。 附加信息 General.证券的条款详见附随的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书（如有本定价补充说明所述的更新内容）。产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含重要的披露信息，这些信息未在此定价补充说明中重复。例如，某些事件的发生可能会影响您是否能在有条件付息日期收到附带条件的利息支付，以及在到期日您是否能够获得付款，或者在基础股票被摘牌的情况下，可能赋予我们提前在到期日前按可能低于面值金额的价格赎回证券的权利。这些事件，包括市场中断事件及其他影响基础股票的因素及其后果，在产品补充说明的“证券描述——市场中断事件后果；估值日期推迟”、“证券描述——与基础公司或基础ETF相关的特定额外条款——稀释和重组调整”以及“——基础公司摘牌”等部分有详细描述，而未在此定价补充说明中提及。因此，在投资证券时，请务必一并阅读此定价补充说明、产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书。本定价补充说明中未定义但使用的某些术语在产品补充说明中有定义。 稀释和重组调整。初始股价和与每种基础股票相关的下行阈值价格均为“相关价值”，适用于附随产品补充文件中“证券描述——与基础公司或基础ETF关联的特定额外条款——稀释和重组调整”部分所述的“描述证券——特定额外条款”。因此，初始股价和与每种基础股票相关的下行阈值价格在发生该部分所述的任何事件时均需进行调整。 投资汇总表 证券为投资者提供了每月获得条件利息支付的机会，该金额等于每份证券12.50美元（占声明本金金额的1.25%）；此条件利息支付仅在每个估值日中表现最差的基础股票的收盘价大于或等于其初始股价的70.5%，即我们称之为下行门槛价格的情况下发放。如果存在任何条件利息支付，则将在相关条件利息支付日期每月支付，该日期是相关估值日后第三个营业日，或者在最终估值日的相关条件利息支付情况下，为到期日。若在任何估值日表现最差的基础股票的收盘价低于其下行门槛价格，则投资者将不会获得相关月份的条件利息支付。有可能在大多数或所有估值日，表现最差的基础股票的收盘价低于其下行门槛价格，因此您可能会收到很少或没有条件利息支付。我们将这些支付称为条件性支付，因为没有任何保证您会在任何条件利息支付日期收到支付。即使在某些月度估值日中表现最差的基础股票的收盘价达到或高于其下行门槛价格，但该股票的收盘价也可能在其他月份跌至其下行门槛价格以下。 如果任何潜在赎回日期（大约从发行日期起一个月后开始）表现最差的基础股票的收盘价大于或等于其初始股价，这些证券将自动按面值金额进行提前赎回支付。plus与相关潜在赎回日期相关的每月有条件息票支付。如果这些证券尚未自动赎回，并且最差表现的基础资产股票在最终估值日期的最终股价大于或等于其下行阈值价格，那么到期时的支付也将是已声明的本金金额加上与最终估值日期相关的每月有条件息票支付。然而，如果这些证券尚未自动赎回，并且最差表现的基础资产股票在最终估值日期的最终股价小于其下行阈值价格，投资者将面临按1:1比例暴露于最差表现的基础资产股票在最终估值日期的收盘价相对于其初始股价的下跌（并且还将不会收到任何到期时的有条件息票支付）。在这种情况下，到期时的支付将是（i）已声明的本金金额plus(ii) (a) 所述本金times（b）最差表现的基础证券在最终估值日期的回报率，这意味着到期时的支付将低于证券面值的70.50%，并且可能为零。证券投资者必须愿意接受本金完全损失的风险，以及在整个证券期间几乎或完全不获得每月可变利息支付的风险。证券的应计支付基于仅关于最差表现的基础股票在每个估值日期的表现。因此，投资者将受到基础股票中任何一只股票不利变动的负面影响，无论其他股票的表现如何。此外，投资者将不会参与任何基础股票的价值增值。 主要投资理由 证券为投资者提供了每月获得应计息票支付的机会，支付金额等于每个估值日期已声明本金金额的1.25%，前提是该估值日期表现最差的基础股票的收盘价不低于其初始股价的70.5%，我们称这一初始股价的70.5%为下行门槛价格。在到期日前，证券可能被自动赎回，按每单位证券面值进行偿付。plus适用的每月有条件 coupon 支付，以及到期支付将根据最终估值日表现最差的基础股票的最终股价有所不同，具体如下： 1, 741 或有收入自动可赎回证券 ， 2025 年 6 月 18 日到期 基于 Fortinet ， Inc. 普通股和 Palo Alto Networks ， Inc. 普通股的最差表现。风险本金证券 2024 年 12 月 1, 741 或有收入自动可赎回证券 ， 2025 年 6 月 18 日到期基于 Fortinet ， Inc. 普通股和 Palo Alto Networks ， Inc. 普通股的最差表现。 风险本金证券 证券如何运作 以下图表说明了证券上的潜在支付情况。第一个图表展示了如何确定是否会在每月估值日期支付附带期权利息支付。第二个图表展示了如何确定在潜在赎回日期之后是否会被自动赎回证券。第三个图表展示了如果在到期日前证券未被自动赎回，则在到期时如何确定支付金额。 图表 1 ： 每月或有息票付款 花旗集团全球市场控股公司. 1, 741 或有收入自动可赎回证券 ， 2025 年 6 月 18 日到期 基于 Fortinet ， Inc. 普通股和 Palo Alto Networks ， Inc. 普通股的最差表现。风险本金证券 图表 3 ： 如果没有自动提前赎回 ， 则在到期日付款 对于有关有条件支付的coupons以及在不同假设场景下提前自动赎回或到期时的支付情况的更多信息，请参见从第PS-7页开始的“假设示例”。 2024 年 12 月 假设的例子 以下示例说明了如何确定是否会在每月估值日支付附带凭证，如何确定证券是否会在到期日前自动赎回，以及如果证券在到期日前未被自动赎回，则如何计算证券在到期时的支付金额。你应该理解，如果证券在到期日前被自动赎回，证券的期限及你有机会获得附带凭证支付的时间可能会短至一个月。为了便于分析，以下示例中的数字可能已被四舍五入。 以下示例基于以下假设值和假设条件，以说明证券的工作原理，而不反映任何基础股票的实际月度有条件coupon、初始股份价格或其相应的下限价格： 如何确定是否在每月估值日期支付附带凭证以及在该估值日期之后是否证券会自动赎回（假设相关估值日期也是潜在赎回日期）： 示例 1 ：在假设的潜在赎回日期，Fortinet, Inc. 的普通股具有最低的份额回报率，因此是表现最差的基础资产。在这种情况下，表现最差的基础资产的收盘价为大于其下行阈值价格，因此，在相关附息支付日，证券投资者将收到每份证券的条件附息支付12.50美元。由于表现最差的基础股票的收盘价低于其初始股价，即使其他基础股票的收盘价高于其初始股价，证券也不会自动赎回。 示例 2 ：在假设的潜在赎回日期，帕洛阿尔托网络公司（Palo Alto Networks, Inc.）的普通股表现最差，因此其股东回报率最低。在这种情况下，表现最差的基础股份的收盘价为小于其下限价格触发条件，因此即使其他基础股票的收盘价高于初始股价，投资者仍不会在相关附息支付日期收到任何有条件支付的利息。此外，由于表现最差的基础股票的收盘价低于初始股价，这些证券也不会在假设的潜在赎回日期后自动赎回。 证券投资者将在估值日期若最差表现的基础股票的收盘价低于其下限价格时，不会收到附条件的票面利息支付，即使其他基础股票的收盘价高于其下限价格。 示例 3 ：在假设的潜在赎回日期，帕洛阿尔托网络公司（Palo Alto Networks, Inc.）的普通股具有最低的份额回报率，因此是表现最差的基础股票。在这种情况下，表现最差的基础股票的收盘价为大于其初始发行价格，证券将在相关的有条件息票支付日自动赎回以进行提前赎回支付，该金额为面值本金加相应的有条件息票支付，即每份证券1012.50美元。 如果证券没有提前 ， 如何确定证券到期时的兑付自动兑换: 基于 Fortinet ， Inc. 普通股和 Palo Alto Networks ， Inc. 普通股的最差表现。风险本金证券 示例 4 ：在这一例中，Fortinet, Inc. 的普通股是最终估值日期表现最差的基础股票。在这种情况下，最终估值日期表现最差的基础股票的最终股价为大于其下限价格。相应地，在到期时，您将收到证券的面值金额。plus每单位证券支付附带的Coupon付款$12.50，但您将不会参与任何基础股票的价值增值，尽管所有基础股票的价格均已从各自的初始股价上涨。 示例 5 ：在这个例子中，帕洛阿尔托网络公司（Palo Alto Networks, Inc.）的普通股表现最差，成为最后估值日期下表现最差的基础股票。在这种情况下，表现最差的基础股票在最后估值日期的价格低于其下行阈值价格。因此，在到期时，您将根据以下方式计算每种证券的支付金额： 到期付款 = $1, 000 + ($1, 000 × 最终估值日 Palo Alto Networks, Inc. 普通股的股份收益) = $1, 000 + ($1,000 × - 60%) = $1, 000 +- 600.00 = $400.00 在這種情況下，您在证券到