花旗集团美股招股说明书(2024-12-18版)

424B81dp222251_424b8-us2432046d.htm定价补充 花旗集团全球市场控股 2024年12月13日中期高级债券，系列N定价补充文件No.2024-USNCH24993根据Rule424(b)(8)规定提交注册声明编号333-270327和333-270327-01 1公,7司41.或有收入自动可赎回证券，2025年6月18日到期 基于思科系统公司和帕洛阿尔托网络公司表现最差的普通股的本金风险证券 Overview ■本定价补充提供的证券是花旗集团发行的无担保债务证券 全球市场控股公司（GlobalMarketsHoldingsInc.）并由花旗集团（CitigroupInc.）担保。这些证券提供了潜在的每月浮动利息支付机会，年化利率如果全部支付，将产生通常高于同等期限传统债务证券收益率的收益。作为这一较高潜在收益率的交换，您必须愿意接受以下风险：（i）实际收益率可能低于同等期限传统债务证券的收益率，因为您可能不会收到一个或多个，或者任何的浮动利息支付；（ii）实际收益率可能为负，因为到期时您的支付可能远低于所列本金金额，甚至可能为零；（iii）证券可能在发行日期后大约一个月内自动赎回。这些风险将取决于以下描述的FortinetInc.和PaloAltoNetworksInc.普通股中最差表现的股票的表现。您将受到每种基础股票相关风险的影响，并且无论其他基础股票的表现如何，任何一种基础股票的不利变动都将对您产生负面影响。尽管您将面临与最差表现的基础股票相关的下行风险 ，但您不会参与任何基础股票的增值，也不会获得任何基础股票派发的股息。 投资者在这些证券中进行投资必须愿意接受（i）一种可能具有有限或根本没有流动性的投资； 流动性以及（ii）我们在履行义务时CitiGroupInc.若违约，则我们可能无法收到任何证券下的付款的风险。所有证券的付款均受CitigroupGlobalMarketsHoldingsInc.和CitigroupInc.的信用风险影响。 关键条款 颁发者:花旗集团全球市场控股公司，全资子公司花旗集团. 担保:证券的所有到期付款均由花旗集团. 标的股票 初始股价* Downside门槛价格** 普通股股份 Fortinet,Inc.(股票代码：“FTNTUW”) $97.95 $69.055 帕洛普通股 AltoNetworks,Inc.(股票代码: “PANWUW”) $196.56 $138.575 Fortinet，Inc.和PaloAltoNetworks，Inc.中的每一个都是“基础股份发行人。“*对于Fortinet，Inc.，其定价日期的收盘价，以及PaloAltoNetworks，Inc.，其定价日的收盘价除以2以反映其标的股票的2比1股票分割在2024年12月12日收盘。为避免疑问，没有将对调整后的任何相关值进行额外调整 标的股票： 说明骨料本金金额: $1,741,000 关于2比1股票分割的日期。 **对于每股标的股票，其初始股价的70.50% 定价日期:2024年12月13日 陈述负责人每个安全性$1,000金额: 发行日期:2024年12月18日 到期日:除非更早自动赎回，2025年6月18日 或有优惠券:在每个每月或有优惠券支付日期，除非以前自动赎回，证券将支付等于 证券规定本金的1.25%(每年15.00%，或 证券期限为7.50%)当且仅当收盘价相关估值日表现最差的标的股票更大 大于或等于其下行门槛价格。如果收盘价在任何月度估值日期表现最差的标的股票是 低于其下行门槛价格，您将不会收到任何相关或有息票支付的或有息票支付 date. 估价日期，潜在赎回 日期 和或有息票付款日期: 估值日期、潜在赎回日期和或有息票付款日期如下： 估价日期 * 潜在赎回或有优惠券日期* 2025年1月13日 2025年2月13日 2025年3月13日 2025年4月14日 May13,2025 付款日期 ** 2025年1月13日 2025年2月13日 2025年3月13日 2025年4月14日 May13,2025 2025年6月13日(“最终N/A”估价日期“) 2025年1月16日 2025年2月19日 2025年3月18日 2025年4月17日 May16,2025 2025年6月18日(the“到期日”) *如果每个估价日期不是预定的，则每个估价日期都会推迟交易日或某些市场中断事件发生，如 随附的产品补充。每个潜在的赎回日期均受在与估价日期相同的基础上延期。 **如果紧接任何或有息票支付日期之前的估值日期(最终估值日除外)顺延，该或有息票支付日 也将被推迟，以便在该估值后的第三个工作日日期，推迟。 清单:证券不会在任何证券交易所上市 承销商: 花旗集团全球市场公司(“CGMI”)，发行人的子公司，作为主要 承销费和 发行价格发行价格: (1)(2) 承销费给发行人的收益 根据安全性: $1,000.00 $7.50(2) $987.50 $5.00(3) 合计: $1,741,000.00 $21,762.50 $1,719,237.50 （关键条款在下页继续) (1)在本次定价补充材料的日期，证券的估计价值为每单位978.30美元，低于发行价格。该估计价值基于中信证券股份有限公司（以下简称“中金公司”）专有的定价模型和内部资金成本。这并不代表中金公司或其他关联方的实际收益 ，也不表示中金公司或任何其他人在证券发行后任何时间愿意按此价格从您处购买证券。请参阅本次定价补充材料中的“证券估值”部分。(2)中金公司是中信集团全球市场控股有限公司的附属机构，并担任此次证券销售的承销商。 作为主要承销商，我们将按照每销售1,000美元面值证券收取12.50美元的承销费。某些选定的经销商，包括摩根士丹利财富管理及其财务顾问，将共同从CGMI获得每销售1,000美元面值证券7.50美元的固定销售让步费。此外，即使证券价值下降，CGMI及其关联公司仍可能通过与此次发行相关的对冲活动获利。详见随附的招股说明书中的“使用募集资金和对冲”部分。（3）反映了CGMI向摩根士丹利财富管理支付的每张证券5.00美元的结构费用。 证券投资涉及与传统债务证券不同的风险。请参见第PS-9页开始的“摘要风险因素”。 美国证券交易委员会(“SEC”)或任何国家证券佣金已批准或不批准证券或确定此定价 补充及随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 您应该阅读本定价补充以及随附的产品补充， 招股说明书附录和招股说明书，每一个都可以通过下面的超链接访问： 产品补充编号EA-04-10，日期为2023年3月7日招股说明书补充和 招股说明书日期均为2023年3月7日证券不是银行存款，也没有联邦存款的保险或担保。 保险公司或任何其他政府机构的义务，或 由银行担保。 花旗集团全球市场控股公司. 1,741或有收入自动可赎回证券，2025年6月18日到期 基于Fortinet，Inc.普通股和Palo普通股的最差表现AltoNetworks,Inc. 风险本金证券 关键条款(续) 自动早期赎回: 如果在任何潜在的赎回日期，表现最差的收盘价该日期的标的股份大于或等于其初始股价， 您持有的每个证券都将在相关的 或有优惠券支付日期为等于早期的现金金额 赎回付款。如果证券被赎回，没有进一步的付款将Bemade. 提前赎回付款方式: 规定的本金为每份证券1,000美元优惠券支付 plus相关特遣队 到期付款: 如果证券在到期前没有自动赎回，对于每个 您在到期时持有的$1,000本金证券，您将收到现金数额确定如下： ■如果在 最终估价日期为大于或等于其自身的门槛价格：$1,000+到期时到期的或有息票付款 ■如果在 最终估价日期为小于其下行门槛价格：$1,000+(1,000美元×表现最差的标的股票的股票回报 最终估价日期) 如果在 最终估值日期低于其下行门槛价格，您将收到少于，甚至可能少于70.50%的所述您的证券到期时的本金，您将不会收到到期时的任何或有息票支付。 最终股价：对于各标的股票，其在最终估值日的收盘价 分享回报: 对于任何估值日或潜在 赎回日，(I)其在该估值日的收盘价或潜在 赎回日期减号它的初始股价，除以(ii)其初始份额价格 表现最差 标的股份： 对于任何估值日或潜在赎回日，标的股在该估值日或潜在赎回的股票回报率最低date 尖顶/ISIN: 附加信息 17333A4F3/US17333A4F30 General.证券的条款详见附随的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书（如有本定价补充说明所述的更新内容）。产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含重要的披露信息，这些信息未在此定价补充说明中重复。例如，某些事件的发生可能会影响您是否能在有条件付息日期收到附带条件的利息支付，以及在到期日您是否能够获得付款，或者在基础股票被摘牌的情况下，可能赋予我们提前在到期日前按可能低于面值金额的价格赎回证券的权利。这些事件，包括市场中断事件及其他影响基础股票的因素及其后果，在产品补充说明的“证券描述——市场中断事件后果；估值日期推迟”、“证券描述——与基础公司或基础ETF相关的特定额外条款——稀释和重组调整”以及“——基础公司摘牌”等部分有详细描述，而未在此定价补充说明中提及。因此，在投资证券时，请务必一并阅读此定价补充说明、产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书。本定价补充说明中未定义但使用的某些术语在产品补充说明中有定义 。 稀释和重组调整。初始股价和与每种基础股票相关的下行阈值价格均为“相关价值”，适用于附随产品补充文件中“证券描述——与基础公司或基础ETF关联的特定额外条款——稀释和重组调整”部分所述的“描述证券——特定额外条款”。因此，初始股价和与每种基础股票相关的下行阈值价格在发生该部分所述的任何事件时均需进行调整。 2024年12月PS-2 花旗集团全球市场控股公司. 1,741或有收入自动可赎回证券，2025年6月18日到期 基于Fortinet，Inc.普通股和PaloAltoNetworks，Inc.普通股的最差表现。 风险本金证券 投资汇总表 证券为投资者提供了每月获得条件利息支付的机会，该金额等于每份证券12.50美元（占声明本金金额的1.25%）；此条件利息支付仅在每个估值日中表现最差的基础股票的收盘价大于或等于其初始股价的70.5% ，即我们称之为下行门槛价格的情况下发放。如果存在任何条件利息支付，则将在相关条件利息支付日期每月支付，该日期是相关估值日后第三个营业日，或者在最终估值日的相关条件利息支付情况下，为到期日。若在任何估值日表现最差的基础股票的收盘价低于其下行门槛价格，则投资者将不会获得相关月份的条件利息支付。有可能在大多数或所有估值日，表现最差的基础股票的收盘价低于其下行门槛价格，因此您可能会收到很少或没有条件利息支付。我们将这些支付称为条件性支付，因为没有任何保证您会在任何条件利息支付日期收到支付。即使在某些月度估值日中表现最差的基础股票的收盘价达到或高于其下行门槛价格，但该股票的收盘价也可能在其他月份跌至其下行门槛价格以下。 如果任何潜在赎回日期（大约从发行日期起一个月后开始）表现最差的基础股票的收盘价大于或等于其初始股价，这些证券将自动按面值金额进行提前赎回支付。plus与相关潜在赎回日期相关的每月有条件息票支付。如果这些证券尚未自动赎回，并且最差表现的基础资产股票在最终估值日期的最终股价大于或等于其下行阈值价格，那么到期时的支付也将是已声明的本金金额加上与最终估值日期相关的每月有条件息票支付。然而，如果这些证券尚未自动赎回，并且最差表现的基础资产股票在最终估值日期的最终股价小于其下行阈值价格，投资者将面临按1:1比例暴露于最差表现的基础资产股票在最终估值日期的收盘