Recursion Pharmaceuticals Inc - A 美股股票说明书 (2024 - 12 - 17 版)

根据规则 424 (b) (7) 登记号 333- 264845 提交 .招股说明书附录 (至 2022 年 5 月 10日招股说明书) Recursion Pharmaceuticals, Inc. 由出售股东发行的多达 3, 498, 393 股 A 类普通股 本附录概要涉及拟不时进行的售出或其他处置最多3,498,393股我们的A类普通股（以下简称“股份”），由本附录概要中所列的卖方股东进行。 持股股东（以下简称“持股股东”，该术语在此处包括其各自的受让人、质权人、让与人、转让人和其他继承权益的人）可以在不时于纳斯达克全球精选市场或任何其他交易股份的证券交易所、市场或交易设施上，或在私下交易中出售其持有的任何或全部股份。这些销售可以按固定价格、当时市场价格、销售时确定的价格或协商价格进行。请参见从第S-11页开始的“发行计划”。 我们不会根据本 Prospectus 补充文件出售任何 Class A 普通股股份，也不会从销售股东出售 Class A 普通股所获得的资金中获得任何收益。与此次发行相关的注册费用由我们承担。销售股东产生的所有销售和其他费用将由销售股东自行承担。 持股股东可能出售部分、全部或根本不出售本补充 Prospectus 所列示的股份，我们无法确定股东何时以及以何种数量出售股份。 您应该在投资任何正在发行的证券之前仔细阅读本招股说明书补充文件，以及其中引用的任何文件。 我们的A类普通股在美国纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“RXRX”。根据纳斯达克全球精选市场的报价，截至2024年12月17日，我们的A类普通股收盘价为每股7.12美元。我们的主要行政办公室位于美国犹他州盐湖城里奥格兰德街41号，邮编84101。 投资我们的A级普通股涉及重大风险。请仔细阅读“风险因素“从本招股说明书第 S - 3 页开始 在投资我们的A类普通股之前，请参阅本募集说明书补充文件及其附带的募集说明书中的补充信息和纳入其中参考的信息。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会或其他监管机构已批准或否决这些证券，也没有批准或否决本招股说明书补充文件和附带的招股说明书。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 17 日。 TABLE OF CONTENTS 关于本募集说明书补充文件募集说明书摘要风险因素前瞻性声明警告性说明募集资金使用计划私募发行股票描述持股股东的发售计划股本结构法律事项专家更多信息查询附注 本附录和 accompanying 的招股说明书并未构成在此所述证券于任何jurisdiction 向或来自任何人员（包括但不限于因在该jurisdiction 作出此类要约或请求购买证券而违法的任何人员）进行销售或招揽购买要约。 关于本招股说明书附录 这份文件是我们在2022年5月10日使用“shelf”注册程序向证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，SEC）提交的Form S-3ASR（文件编号：333-264845）注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本补充说明书，描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了附带 Prospectus 和本补充说明书所引用文件中包含的信息。第二部分是附带的 Prospectus，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本补充说明书中的信息与附带 Prospectus 中的信息存在差异或不同，您应依赖本补充说明书中的信息。 我们注意到，我们在任何文件中引用并作为附件包含的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的声明。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前状况提供准确的代表。 我们和出售股票的一方未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本 Prospectus Supplement 和随附的 Prospectus 以及在此处和其中引用的文件中包含或通过援引纳入的信息外，还包括与本次发行相关的任何已获授权使用的自由写作 Prospectus 中包含的信息。我们和出售股票的一方不对任何其他信息承担责任，并且不能保证这些信息的可靠性。 The selling stockholder is offering to sell, and seeking offers to buy, shares of our Class A Common Stock only in jurisdictions where offers and sales are permitted. The information contained in this prospectussupplement and the accompanying prospectus is accurate only as of the date of this prospectus supplement or the date of the accompanying prospectus, as applicable, and the information in 这份附录中引用的文件仅在其各自文件的日期时准确，无论是在交付本附录和伴随的招股说明书或出售我们的A类普通股时。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。在做出投资决策时，您应该阅读并考虑此附录中包含或通过引用在此附录中包含的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，您应阅读此附录、伴随的招股说明书以及我们为此发行授权使用的任何初步意向书，还应阅读在此文件中提及并在其中提及的所有文件以及“更多信息获取途径”和“引用”部分中所述的额外信息。 this prospectus 补充文件 和 伴随 的 prospectus 未构成 对于 销售 或 请求 购买 任何 类别 A 普通股 除 了如下 所述 的 类别 A 普通股 ， 亦 或者 在 任何 情况 下 构成 对于 销售 或 请求 购买 这些 类别 A 普通股， 其 中 如此 要约 或 请求 购买 在 此 类情况下 为 不合法 。 除非本招募说明书另有指示，否则文中提及的“Recursion”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指Recursion Pharmaceuticals, Inc.（一家特拉华州公司）及其合并子公司，合称。 公司概况 我们是一家处于临床阶段的TechBio公司，通过解码生物学和化学来推动药物发现的工业化。我们的使命核心在于Recursion操作系统（OS），这是一个跨多种技术构建的平台，能够帮助我们在Recursion数据宇宙中映射和导航数万亿种生物和化学关系，这是世界上最大的自有生物和化学数据库之一。我们将这种物理和数字组件的整合视为原子和比特的迭代循环。扩展的“湿实验室”生物学和化学数据构建在- 房子(原子) 是有组织的into使用 “干实验室 ” 计算工具 (位) 快速翻译的良性循环在硅将假设转化为验证性的见解和新颖的化学原理。我们专注于映射和导航生物学和化学的复杂性，超越已发表的文献，并以目标无关的方式进行，这使我们在同行业中与众不同。这种做法让我们能够应对临床阶段项目失败的主要原因之一——由于对生物学的不完整和简化理解而选择了错误的目标。我们平衡的团队由生命科学家和计算及技术专家组成，创造了一个环境，在这个环境中，经验数据、统计严谨性和创造性思维被应用于我们的决策过程中。 递归有三个关键值驱动程序 ： 2. Transformational伙伴关系与领先的生物制药公司合作，以规划和导航生物学中难以攻克的领域，识别新型目标，并利用先进的计算和数据资源开发潜在的新药物。 3. 行业领先数据集故意设计以充分利用计算工具并加速通过我们的管道、合作伙伴关系和技术产品创造的价值。 在2024年11月20日，Recursion完成了对Exscientia plc（以下简称“Exscientia”）的收购，Exscientia是一家以技术驱动的临床阶段药物设计与开发公司，致力于为患者更快地创造更有效的药物。此次收购使Exscientia成为Recursion的全资子公司，从而构建了一个垂直整合且技术驱动的药物发现平台。Recursion和Exscientia合并后的管线包括超过10个临床和前临床项目，此外还有约10个当前处于高级发现阶段的项目。 公司信息和历史 我们成立于德拉瓦州有限责任公司在2013年11月以Recursion Pharmaceuticals, LLC的名称注册。2016年9月，我们转换为德拉瓦州股份公司，并随后将公司名称更改为Recursion Pharmaceuticals, Inc。我们的主要行政办公室位于美国犹他州盐湖城Rio Grande街41号，邮政编码84101。我们的电话号码是(385) 269-0203。我们的官方网站是www.recursion.com。包含在我们网站上或可通过网站访问的信息不构成本附录或随附 Prospectus的一部分，也不应被纳入此处或其中。我们在本附录中仅包括我们的网站地址供信息参考，不应将网站上或可通过网站访问的任何信息视为本Prospectus的一部分。在决定是否购买我们的 A 类普通股的股票时。 我们在美国及其他国家将Recursion公司标志及其他标志作为商标使用。本 Prospectus 中提到了我们自身的商标和服务标志以及其它实体的商标和服务标志。出于方便的目的，本Prospectus 中提及的商标和商号（包括标志、艺术作品和其他视觉展示）可能未出现 TM符号，但此类引用无意于以任何方式表明我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们自身或相关许可方对这些商标和商号的权利。我们无意通过使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志来暗示与我们的关系，或获得任何其他实体对我们及其商标和服务标志的认可或赞助。 The Offering A 类普通股由我们在本次发行中出售 A 类普通股的 3, 498, 393 股股票提供 收益的使用 我们将不会从出售股东出售 A 类普通股的股票中获得任何收益 纳斯达克全球精选市场符号 “RXRX ” 私人配售说明 2023年11月3日，我们与Tempus Labs, Inc.（以下简称“Tempus”）签订了主协议（以下简称“Tempus协议”）。根据该协议，Tempus将向公司提供某些服务和交付物，并向公司许可某些数据。根据Tempus协议，公司在2024年12月2日向Tempus发行了总计3,498,393股公司A类普通股（每股面值$0.00001），作为替代现金支付$22,000,000的2024年度许可费，以换取公司在Tempus协议下获得的权利（以下简称“私有配售”）。 为了详细描述《临时协议》（Tempus Agreement）中涉及的与卖方股东的交易以及据此发行的证券，请参阅本Prospectus Supplement中的“卖方股东”部分。我们向Form S-3ASR注册声明中提交了此Prospectus Supplement，使其成为其一部分，以履行《临时协议》中规定的为我们提供的义务，即为卖方股东提供此次发售的Class A普通股的再销售。 投资我们的证券涉及高度风险。您应在作出投资决策前仔细考虑以下提到的风险以及本附录募集说明书所引用的文件中描述的风险，并参阅我们在本附录募集说明书中包括或通过引用方式纳入的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因这些风险中的任何一项而受到重大不利影响。由于这些风险可能得以实现，我们的证券价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本附录募集说明书和此处引用的文件中也包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。实际结果可能