Bridger Aerospace Group Holdings Inc. 美股股票说明书 (2024 - 12 - 17 版)

424B31bridger_424b3.htm招股说明书 招股说明书 根据规则424(b)(3)登记号3 33-283699提交 9,621,454股 出售股东提供的普通股 这份招股说明书涉及出售或处置最多9,621,454股普通股（面值为0.0001美元/股，以下简称“普通股”），由本招股说明书中指定的卖方股东（以下简称“卖方股东”）进行。这些股份包括：（i）根据《FMS合并协议 》（以下简称“FMS合并协议”）的相关交易条款并完成某些结算后的购价调整，发行的3,867,289股普通股 ；以及（ii）根据《FMS合并协议》中规定的某些业绩条件可能发行的最多5,754,165股普通股。我们正在为此注册卖方股东所持有的普通股的发行和销售，以满足我们在与卖方股东关联方签订的合并协议中授予他们的注册权。我们不会在此招股说明书中出售任何普通股，也不会从卖方股东出售我们的普通股中获得任何收益。 每当任何卖方股东提出并出售证券时，这些卖方股东可以提供一份补充文件，该文件包含关于此次发行的具体信息以及证券的数量、价格和条款。补充文件也可能添加、更新或更改本募集说明书中原有或通过引用包含的相关发行信息。在投资任何我们的证券之前，您应该仔细阅读本募集说明书及其适用的补充文件 。 TheSellingStockholders，共同或单独，可能通过一家或多家承销商、经纪人和代理，或者直接向购买者 ，或通过这些方法的组合，出售本招股说明书中及任何补充招股说明书中描述的证券。如果在销售任何证券时涉及承销商、经纪人或代理，他们的名称以及任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在相应的补充招股说明书中列出，或可以从提供的信息中推算得出。参见本招股说明书标题为“”的部分。关于本招股说明书”and“分配计划为了获取更多信息。在未交付此招股说明书及相应的Prospectus补充说明书（描述此类证券发行的方式和条件）的情况下，不得出售这些证券。 投资我们的证券涉及风险。请参阅章节“危险因素在本招股说明书中第7页以及适用于本招股说明书补充文件中相关因素说明的部分（您在投资我们的证券之前应考虑的因素），均包含类似内容。 我们的普通股在纳斯达克全球市场（NASDAQ）上市，股票代码为“BAER”。截至2024年12月16日，普通股的最后交易价格为每股2.27美元。 我们是一家根据联邦证券法界定的“新兴成长公司”和“较小报告公司”，因此需遵守减少的上市公司报告要求 。 美国证券交易委员会或任何监管机构均未批准或不批准 这些证券或在本招股说明书的充分性或准确性上传递。任何对相反是刑事犯罪。 本招股说明书的日期为2024年12月17日。 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书2 Page 关于前瞻性陈述的警示声明3您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入公司4 THECOMPANY6 危险因素7 收益的使用8 证券说明9 出售股票持有人22 分销计划25 专家27 法律事项27 1 关于本招股说明书 这份prospectus是我们在证券和交易委员会（SEC）使用“货架”注册程序提交的FormS-3注册声明的一部分。根据“货架”注册程序，发售股票方不时可以一次性或分批出售最多9,621,454股普通股。 本招股章程标题为“分配计划。我们不会从此类出售股票持有者根据本招股说明书所描述的证券销售中获得任何收益。 与卖方股东发行证券相关，在此Prospectus中提供特定拟发行和销售的证券及其发行条款的详细信息时 ，卖方股东可能会提供一份补充说明书。我们也可能授权提供一份或多份免填写作说明书，其中可能包含有关这些发行的重要信息。任何此类补充说明书或免填写作说明书还可能增加、更新或更改在此Prospectus中包含或通过引用合并的信息，与该发行相关。如果本Prospectus中的信息与适用的补充说明书或免填写作说明书之间存在任何不一致之处，您应依赖补充说明书或免填写作说明书（如适用）。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本Prospectus以及任何适用的补充说明书或免填写作说明书，并结合“何处获取更多信息；引用合并”部分所述的附加信息一起阅读。 我们和售股股东并未授权任何人士向您提供除本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们准备的任何自由文件中包含或援引的内容之外的任何信息或作出任何陈述。我们和售股股东不对除本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们准备的任何自由文件外的任何其他信息负责 ，并且无法保证这些信息的可靠性。我们和售股股东不会在任何未获许可的司法管辖区就这些证券进行要约出售。您应假设本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件所载信息仅适用于该等文件封面上注明的日期，任何适用的自由文件所载信息仅适用于该等自由文件的日期，并且任何通过援引方式纳入的信息仅适用于被援引文件的日期，除非我们另有说明。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。本招股说明书通过援引纳入，并且任何招股说明书补充文件或自由文件可能通过援引纳入市场数据和行业统计数据及预测，这些数据和预测基于独立的行业出版物和其他公开可用的信息 。尽管我们认为这些来源可靠，但我们不保证这些信息的准确性和完整性，并且我们没有独立验证这些信息。此外，可能包括或通过援引纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由文件中的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并且可能会根据各种因素的变化而变化，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”部分、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由文件中以及此类文件所援引的其他文件中的类似部分中讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 除非另有明确指示，本招股说明书中提及的“公司”、“BridgeAerospaceGroupHoldings,Inc.”、“我们”、“我们公司”、“我们的”以及类似术语均指代德克萨斯州的BridgeAerospaceGroupHoldings,Inc.（原名为WildfireNewPubCo,Inc.）及其合并子公司。 2 关于前瞻性陈述的警示声明 这份招股说明书及其附带的招股说明书补充文件，以及在此引用的任何文件中均包含根据联邦证券法作出的前瞻性陈述。不是历史事实的陈述，包括关于Bridger公司信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述，旨在适用美国《私人证券诉讼改革法案》（1995年）的安全港规定。通常，前瞻性陈述会伴随着诸如“相信”、“可能”、“将要”、“估计”、“继续”、“预期”、“计划”、“项目”、“预测”、“预估”、“预计”、“应当”、“将会”等词语 。 “poised,”“positioned,”“potential,”“seem,”“seek,”“future,”“outlook,”“target,”以及类似预测或指示未来事件或趋势的词语，但缺乏这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。这些陈述基于各种假设和估计 ，无论是否在本招股说明书中被识别，且基于Bridger管理层当前的预期，并非对未来表现的预测。这些前瞻性陈述仅为示例性用途，而非旨在作为任何投资者的保证、保证、预测或确定性的事实或概率声明。实际事件和情况难以预测且将与假设不同。许多实际事件和情况超出了Bridger的控制范围。这些前瞻性陈述受多种风险和不确定性的影响，包括但不限于：Bridger识别并有效实施当前或未来预期的成本削减的能力，包括由此产生的对Bridger业务和运营的影响；国内或国际野火季节的持续时间或严重程度；国内和国外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化；Bridger未能实现预期收购的预期收益；Bridger成功整合任何飞机（包括实现协同效应和成本削减）的能力；Bridger成功及时开发、销售和扩展其服务，并实施其增长战略的能力；与Bridger的运营和业务相关的风险，包括信息技术和网络安全风险、失去必要的许可、飞行安全风险、失去关键客户以及与Bridger和其员工之间关系恶化的风险；竞争加剧带来的风险；与潜在扰乱当前计划、运营和基础设施有关的风险，包括由于任何收购的完成而引起的风险；Bridger无法获得或保护其知识产权的风险；Bridger难以管理其增长和扩展运营的风险；Bridger与现有或新公司竞争的能力，这可能导致价格下行压力、客户订单减少、利润率下降、无法抓住新的商业机会和丧失市场份额的风险；成功选择、执行或整合未来收购到Bridger业务中，这可能导致运营和财务状况的重大不利影响；以及在本招股说明书“”部分中讨论的因素。风险因素.”前瞻性陈述也受到美国证券交易委员会（SEC）提交文件中不时描述的风险因素和谨慎语言的影响，包括Bridger最近的年度报告10-K及其后续的季度报告10-Q和8-K当前报告中的更新。如果这些风险中的任何一项变为现实，或者我们的假设证明是错误的，实际结果可能会与这些前瞻性陈述所暗示的结果有重大差异。上述风险和不确定性并非详尽无遗，还可能存在Bridger目前未知或认为无关紧要的其他风险，也可能导致实际结果与前瞻性陈述中的内容存在差异。此外，前瞻性陈述反映了Bridger对未来事件的期望、计划或预测以及截至本招股说明书日期的观点。Bridger预计，未来发生的事件和发展将促使Bridger对其评估进行调整。然而，尽管Bridger可能选择在未来某个时间点更新这些前瞻性陈述，但Bridger特此明确声明，除法律规定外，没有义务进行此类更新。因此，不应过分依赖包含或通过引用纳入本招股说明书的前瞻性陈述，而应将其视为代表Bridger在本招股说明书日期后任何日期的评估。 3 您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入公司可用信息 我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，该网站包含通过SEC电子提交的发行人 （如我们公司）的报告、代理声明和信息声明等信息。该网站的地址是：http://www.sec.gov. 我们的企业网站地址是www.bridgeraospace.com。但是，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分。 这份招股说明书和任何招股说明书补充文件均为我们向SEC提交的注册声明的一部分，并未包含注册声明中的全部信息。完整的注册声明可以从SEC或我们处获取，具体方式请参见下方。确定所发行证券条款的文件已作为附录文件提交至注册声明，或已在注册声明中通过引用方式纳入。本招股说明书或任何招股说明书补充文件或我们可能提供的任何相关自由文件中关于这些文件的陈述均为摘要形式，每项陈述均受到其引用文件的全面限制。您应查阅实际文件以获得更详细的描述。您可以通过SEC的官方网站查看注册声明，具体方式请参见上述内容。 通过引用并入 SEC的规则允许我们“援引纳入”信息到此募股说明书，这意味着我们可以通过引导您参考另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。援引纳入的信息被视为此募股说明书的一部分，我们后续向SEC提交的信息将自动更新并取代先前的信息。本募股说明书或先前援引纳入文件中包含的任何陈述，将在本募股说明书中包含的陈述或后续援引纳入文件中包含的陈述修改或替换该陈述的范围内视为被修改或被替代。 thisprospectus和任何附随的ProspectusSupplement均通过引用纳入以下已向SEC提交的文件： 请注意，保留了原文的格式和标点符号。如果需要进一步调整以符合中文表达习惯，请告知。 ·我们关于截至2023年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告，于 2024年3月20日，经我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K/A表格年度报告第1号修正案修订，于July12,2024; ·我们在截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告，提交给SEC May14,2024，根据我们在截至2024年3月31日的财政季度季度报告表格10-Q/A的第1号修 正案的修订，提交给