Talen Energy Corp. 美国股票报税书 (2024 - 12 - 13 版)

招股说明书第 3 号补充 (适用于 2024年 7 月 9 日的招股说明书) 根据规则 424 (b) (3) 登记号 333- 280341 提交 TALEN 能源公司 36, 825, 683 股普通股 这份附录旨在更新并补充截至2024年7月9日发布的 prospectus 中的内容，该 prospectus 已经由2024年8月13日发布的第1号附录（Prospectus Supplement No. 1）和2024年11月14日发布的第2号附录（Prospectus Supplement No. 2）进行了补充（统称为“Prospectus”）。此外，我们还附上了截至2024年12月5日和2024年12月13日分别提交给美国证券交易委员会（SEC）的Form 8-K表格的当前报告（统称为“Current Reports”）。因此，我们将这些Current Reports附在了这份附录中。 该招股说明书和本 prospectus 补充文件涉及不时由我们的卖方股东及其获许可的转让人按照招股说明书中列明的名称出售至多 36,825,683 股面值为 0.001 美元的普通股（“普通股”）。 这份附录更新并补充了 prospectus 中的信息，单独使用时无效，也不应在不与 prospectus 一起使用的情况下交付或利用。应将此附录与 prospectus 结合阅读，若 prospectus 和此附录之间存在任何不一致之处，应以此附录中的信息为准。此附录的部分信息修改并取代了 prospectus 中的信息。prospectus 中被修改或取代的信息不应被视为 prospectus 的一部分，除非被此附录所修改或取代。 您不应假设本招股说明书补充文件或招股说明书提供的信息在任何日期（除各自注明的日期外）都是准确的。本招股说明书补充文件和招股说明书的交付，以及在此之下的任何销售，在任何情况下均不会导致任何推断，即自本招股说明书补充文件的日期以来我们的事务发生了变更，或该招股说明书补充文件或招股说明书中所含信息在该信息后的任何时间仍然是正确的。 普通股在美国纳斯达克全球精选市场（NASDAQ）上市，股票代码为“TLN”。截至2024年12月12日，普通股的最后交易价格为每股209.42美元。 投资我们的证券涉及某些风险，包括 Prospectus 第 19 页标题为“风险因素”一节中描述的风险。 neither 证券交易所（SEC） nor 任何州证券委员会 has approved 或者 disapproved of the securities to be issued under the Prospectus 或者 determined if the Prospectus or this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 13 日。 证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 当前报告 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条报告日期(最早报告事件的日期) ： 2024 年 12 月 05 日 塔伦能源公司 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ 项目 1.01 。签订实质性最终协议 于2024年12月4日，Talen能源公司（以下简称“本公司”）与Rubric Capital Management LP的关联方（以下简称“Rubric”）签署了一份回购协议（以下简称“回购协议”），根据该协议，本公司将回购其已发行普通股（面值每股0.001美元，“普通股”）总购买价格至少为6亿美元（上限为10亿美元）的股份。在签署回购协议之前，Rubric持有本公司约22.3%的已发行普通股。 回购价格较回购完成前15个交易日加权平均交易价格享有4%的折扣，并且回购协议的执行取决于融资（定义见下文）的完成。回购协议包含此类交易的常规条款，包括但不限于确定最终股份数量和相应的交付考虑事项的机制、其他交割机制、终止条款以及各种认可、声明和保证。此次回购是公司此前宣布的股份回购计划的补充，该计划在公司完成回购后，至2026年仍约有12亿美元的剩余额度可用。 融资所得款项将与现有现金一起用于资助回购计划，预计两者均将于2024年12月31日前完成。若市场需求允许，公司可能增加融资规模，并使用额外的筹集资金从Rubric按上述相同条款购买更多普通股，或用于一般企业用途。 这是回购协议的摘要，不旨在全面说明，全部内容以将于2024年12月31日财政年度的年度报告（Form 10-K）中作为附件提交的回购协议全文为准。 项目 7.01 。法规 FD 披露。 于2024年12月5日，公司发布了一份新闻稿，宣布了以下两点内容：（i）推出了一项规模为6亿美元的额外期限贷款B融资（以下简称“融资”），并计划用新的信用证设施替换现有的期限贷款C设施；以及（ii）回购事宜，详情见本8-K表当前报告第1.01项（以下简称“本报告”）。该新闻稿的副本作为本报告的附件99.1提供，并被此处引用。 本项第7.01条和本报告附件99.1中的信息正在提交，并且不被视为根据修订后的《1934年证券交易法》第18节的目的进行“文件”提交，也不受该节规定的责任约束。本项第7.01条和本报告附件99.1中的信息不得根据修订后的《1933年证券法》纳入任何注册声明或其他文件中。 项目 9.01 。财务报表和展品。 (d) 展品 ： 99.1104展品编号 Description日期为 2024 年 12 月 5 日的新闻稿。封面交互式数据文件 (封面 XBRL 标签嵌入内联 XBRL文档) 。 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权下述人员签署本报告。 UNITED STATES 证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 当前报告 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条报告日期(报告最早事件的日期) ： 2024 年 12 月 13 日 塔伦能源公司 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 检查下方适当的方框，以确定本Form 8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定提交义务的要求： ☐ 根据《证券法》第425条进行的书面沟通（17 CFR 230.425） ☐ 根据《证券交易法》第14a-12条进行的征集材料（17 CFR 240.14a-12） ☐ 根据《证券交易法》第14d-2(b)条进行的预启动沟通（17 CFR 240.14d-2(b)） ☐ 根据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动沟通（17 CFR 240.13e-4(c)） 项目 1.01 。签订实质性最终协议 2024年12月13日，Talen Energy Supply, LLC（以下简称“借款人”），Talen Energy Corporation的直接子公司，在其信贷协议中进行了修订，以提供额外的Term Loan B信贷设施（以下简称“信贷协议修订”）。根据信贷协议修订，借款人获得了新增的本金总额为8.5亿美元的高级担保Term B贷款（以下简称“额外Term B贷款”）。 如本Form 8-K当前报告第8.01项所述，在此“报告”中，公司使用增量Term B贷款的所得款项，连同手头的现金，从Rubric Capital Management LP的关联方（统称为“Rubric”）手中回购了公司已发行的普通股（面值每股市值0.001美元，“普通股”），即“回购”。 增量Term B贷款的利息率每年将等于以下两种情况之一：(1) 浮动利率，该浮动利率等于以下三项中的最高值：(A) 纽约联邦储备银行在该日生效的隔夜联邦基金有效利率加上0.50%；(B) 《华尔街日报》不时在美国公布的“基准利率”；(C) 根据信贷协议修正案定义的适用SOFR利率加上根据信贷协议修正案定义的可变ABR基率差额，或(2) 根据信贷协议修正案定义的适用Term SOFR基率差额加上根据信贷协议修正案定义的调整后Term SOFR利率。 增量Term B贷款的最终到期日为2031年12月13日，并且受到与借款人现有于2030年到期的高级有担保Term Loan B相同的陈述和保证、担保、积极契约义务、消极契约义务和常规违约事件的约束。 this 描述仅为概述，不声称完备，并完全参考作为本报告附件 10.1 的信贷协议修正案的完整文本。 注册发行人直接财务义务或off-balance sheet安排下的义务的创建。 本报告第 1.01 项下的公开内容通过引用并入本文。 项目 7.01 。法规 FD 披露。 在2024年12月13日，公司发布了一份新闻公告，宣布了增量Term B贷款的关闭和回购事宜，详细内容参见本报告的第1.01项和第8.01项。该新闻公告的副本作为本报告的附件99.1提供，并纳入本报告参考。 本项第7.01条以及本报告附件99.1中的信息将被提交，但不视为根据修订后的《1934年证券交易法》第18节的目的进行“文件”备案，或受其他条款约束。 该部分的负债情况。本项7.01下的信息及本报告中附录99.1的部分不得根据《1933年证券法》（经修正）纳入任何注册声明或其他文件中。 项目 8.01 。其他事件。 在2024年12月13日，公司完成了回购（Repurchase），根据该回购计划，公司回购了总面值为1.0亿美元的普通股股票（Common Stock）从Rubric。 回购价格较回购完成前15日加权平均成交量对应的股价优惠4%，共计回购了4,893,507股普通股，每股价格为204.35美元。回购完成后，普通股总股本剩余45,961,910股。 使用增量Term B贷款所得款项回购的普通股回购额超出了公司之前宣布的股份回购计划（“回购计划”）的范围。额外回购的股票价值1.5亿美元现金，利用了回购计划的现有容量，截至2026年，回购计划下仍剩下约10.8亿美元的可用额度。 这仅是对回购的描述性总结，并不声称是完整的描述，且完全参考附在公司截至2024年12月31日财政年度的年度报告（Form 10-K）中回购协议全文进行解释。 项目 9.01 。财务报表和展品。 (d) 展品 ： SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人代表其在此签字。