Talen Energy Corp. 美国股票报税书 (2024 - 12 - 13 版)

424B31talen424b3-招股说明书.htm424B3 招股说明书第3号补充(适用于2024 年7月9日的招股说明书) 根据规则424(b)(3)登记号333 -280341提交 TALEN能源公司36,825,683股普通股 这份附录旨在更新并补充截至2024年7月9日发布的prospectus中的内容，该prospectus已经由2024年8月13日发布的第1号附录（ProspectusSupplementNo.1）和2024年11月14日发布的第2号附录（ProspectusSupplementNo.2 ）进行了补充（统称为“Prospectus”）。此外，我们还附上了截至2024年12月5日和2024年12月13日分别提交给美国证券交易委员会（SEC）的Form8-K表格的当前报告（统称为“CurrentReports”）。因此，我们将这些CurrentReports附在了这份附录中。 该招股说明书和本prospectus补充文件涉及不时由我们的卖方股东及其获许可的转让人按照招股说明书中列明的名称出售至多36,825,683股面值为0.001美元的普通股（“普通股”）。 这份附录更新并补充了prospectus中的信息，单独使用时无效，也不应在不与prospectus一起使用的情况下交付或利用。应将此附录与prospectus结合阅读，若prospectus和此附录之间存在任何不一致之处，应以此附录中的信息为准。此附录的部分信息修改并取代了prospectus中的信息。prospectus中被修改或取代的信息不应被视为prospectus的一部分，除非被此附录所修改或取代。 您不应假设本招股说明书补充文件或招股说明书提供的信息在任何日期（除各自注明的日期外）都是准确的。本招股说明书补充文件和招股说明书的交付，以及在此之下的任何销售，在任何情况下均不会导致任何推断，即自本招股说明书补充文件的日期以来我们的事务发生了变更，或该招股说明书补充文件或招股说明书中所含信息在该信息后的任何时间仍然是正确的。 普通股在美国纳斯达克全球精选市场（NASDAQ）上市，股票代码为“TLN”。截至2024年12月12日，普通股的最后交易价格为每股209.42美元。 投资我们的证券涉及某些风险，包括Prospectus第19页标题为“风险因素”一节中描述的风险。 neither证券交易所（SEC）nor任何州证券委员会hasapproved或者disapprovedofthesecuritiestobeissuedundertheProspectus或者determinediftheProspectusorthisprospectussupplementistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书增刊日期为2024年12月13日。 UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格8-K 当前报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条 报告日期(最早报告事件的日期)：2024年12月05日 塔伦能源公司 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 不适用 休斯顿,TX77019 特拉华州 001-37388 47-1197305 (国家或其他司法管辖区 (佣金档案 (IRS雇主 公司或组织) Number) 标识号) 2929AllenPkwy,Suite2200 (主要行政办公室地址)(邮政编码) (888)211-6011 (注册人的电话号码，包括区号) (以前的姓名、以前的地址和以前的会计年度，如果自上次报告以来有所更改) 检查下方相应的方框，如果本Form8-K报告旨在同时满足注册人根据以下任何规定所承担的filing义务： 根据证券法第425条(17CFR230.425) 根据交易法(17CFR240.14A-12)规则14a-12征集材料 根据《交易法》第14d-2(b)条规定的启动前通信(17CFR ☐240.14d-2(b)) 根据《交易法》第13e-4(c)条进行的启动前通信(17CFR ☐240.13e-4(c)) 根据该法第12(B)条注册的证券： 每个交易所的名称 每个班级的标题 交易符号已注册 普通股，每股面值0.001美元TLN纳斯达克全球精选市场共享 通过复选标记指明注册人是否为第405条规定的新兴成长型公司 1933年证券法(17CFR§230.405)或1934年证券交易法规则12b-2(17CFR §240.12b-2). ☐新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ 项目1.01。签订实质性最终协议 于2024年12月4日，Talen能源公司（以下简称“本公司”）与RubricCapitalManagementLP的关联方（以下简称“Rubric”）签署了一份回购协议（以下简称“回购协议”），根据该协议，本公司将回购其已发行普通股（面值每股0.001美元，“普通股”）总购买价格至少为6亿美元（上限为10亿美元）的股份。在签署回购协议之前，Rubric持有本公司约22.3%的已发行普通股。 回购价格较回购完成前15个交易日加权平均交易价格享有4%的折扣，并且回购协议的执行取决于融资（定义见下文 ）的完成。回购协议包含此类交易的常规条款，包括但不限于确定最终股份数量和相应的交付考虑事项的机制、其他交割机制、终止条款以及各种认可、声明和保证。此次回购是公司此前宣布的股份回购计划的补充，该计划在公司完成回购后，至2026年仍约有12亿美元的剩余额度可用。 融资所得款项将与现有现金一起用于资助回购计划，预计两者均将于2024年12月31日前完成。若市场需求允许，公司可能增加融资规模，并使用额外的筹集资金从Rubric按上述相同条款购买更多普通股，或用于一般企业用途。 这是回购协议的摘要，不旨在全面说明，全部内容以将于2024年12月31日财政年度的年度报告（Form10-K）中作为附件提交的回购协议全文为准。 项目7.01。法规FD披露。 于2024年12月5日，公司发布了一份新闻稿，宣布了以下两点内容：（i）推出了一项规模为6亿美元的额外期限贷款B融资（以下简称“融资”），并计划用新的信用证设施替换现有的期限贷款C设施；以及（ii）回购事宜，详情见本8-K表当前报告第1.01项（以下简称“本报告”）。该新闻稿的副本作为本报告的附件99.1提供，并被此处引用。 本项第7.01条和本报告附件99.1中的信息正在提交，并且不被视为根据修订后的《1934年证券交易法》第18节的目的进行“文件”提交，也不受该节规定的责任约束。本项第7.01条和本报告附件99.1中的信息不得根据修订后的《1933年证券法》纳入任何注册声明或其他文件中。 项目9.01。财务报表和展品。 (d)展品： 展品编号Description 99.1 104 日期为2024年12月5日的新闻稿。 封面交互式数据文件(封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档)。 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权下述人员签署本报告。 日期：2024年12月05日 TALENENERGYCORPORATIONBY:/s/ TerryL.Nutt 名称:TerryL.Nutt标题:首席财务官 UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格8-K 当前报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条 报告日期(报告最早事件的日期)：2024年12月13日 塔伦能源公司 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州 001-3738847-1197305 (国家或其他司法管辖区公司或组织) (佣金档案 Number) 2929AllenPkwy,Suite2200休斯顿,TX77019(主要行政办公室地址)(邮政编码) (IRS雇主标识号) 不适用 (888)211-6011 (注册人的电话号码，包括区号) (以前的姓名、以前的地址和以前的会计年度，如果自上次报告以来有所更改) 检查下方适当的方框，以确定本Form8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定提交义务的要求： ☐根据《证券法》第425条进行的书面沟通（17CFR230.425）☐根据《证券交易法》第14a-12条进行的征集材料（17CFR240.14a-12）☐根据《证券交易法》第14d-2(b)条进行的预启动沟通（17CFR240.14d-2(b)）☐根据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动沟通（17CFR240.13e-4(c)） 根据该法第12(B)条注册的证券： 每个交易所的名称 每个班级的标题 交易符号已注册 普通股，每股面值0.001美元TLN纳斯达克全球精选市场共享 标记是否为《1933年证券法》第405条（17CFR§230.405）或《1934年证券交易法》第12b-2条（17CFR §240.12b-2）定义的新兴成长公司。新兴成长公司☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期方面选择不采用。☐ 项目1.01。签订实质性最终协议 2024年12月13日，TalenEnergySupply,LLC（以下简称“借款人”），TalenEnergyCorporation的直接子公司，在其信贷协议中进行了修订，以提供额外的TermLoanB信贷设施（以下简称“信贷协议修订”）。根据信贷协议修订，借款人获得了新增的本金总额为8.5亿美元的高级担保TermB贷款（以下简称“额外TermB贷款”）。 如本Form8-K当前报告第8.01项所述，在此“报告”中，公司使用增量TermB贷款的所得款项，连同手头的现金，从RubricCapitalManagementLP的关联方（统称为“Rubric”）手中回购了公司已发行的普通股（面值每股市值0.001美元，“普通股”），即“回购”。 增量TermB贷款的利息率每年将等于以下两种情况之一：(1)浮动利率，该浮动利率等于以下三项中的最高值：(A)纽约联邦储备银行在该日生效的隔夜联邦基金有效利率加上0.50%；(B)《华尔街日报》不时在美国公布的“基准利率”； (C)根据信贷协议修正案定义的适用SOFR利率加上根据信贷协议修正案定义的可变ABR基率差额，或(2)根据信贷协议修正案定义的适用TermSOFR基率差额加上根据信贷协议修正案定义的调整后TermSOFR利率。 增量TermB贷款的最终到期日为2031年12月13日，并且受到与借款人现有于2030年到期的高级有担保TermLoanB相同的陈述和保证、担保、积极契约义务、消极契约义务和常规违约事件的约束。 this描述仅为概述，不声称完备，并完全参考作为本报告附件10.1的信贷协议修正案的完整文本。 注册发行人直接财务义务或off-balancesheet安排下的义务的创建。 本报告第1.01项下的公开内容通过引用并入本文。项目7.01。法规FD披露。 在2024年12月13日，公司发布了一份新闻公告，宣布了增量TermB贷款的关闭和回购事宜，详细内容参见本报告的第1.01项和第8.01项。该新闻公告的副本作为本报告的附件99.1提供，并纳入本报告参考。 本项第7.01条以及本报告附件99.1中的信息将被提交，但不视为根据修订后的《1934年证券交易法》第18节的目的进行“文件”备案，或受其他条款约束。 该部分的负债情况。本项7.01下的信息及本报告中附录99.1的部分不得根据《1933年证券法》（经修正）纳入任何注册声明或其他文件中。 项目8.0