Steel Connect Inc 2024 年度年度报告

目录 美国证券和交易委员会 Washington,D.C.20549_ （马克一号) 表格10-Q ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2024年10月31日的季度 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 从到委员会文件编号001-35319的过渡期 SteelConnect,Inc. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州 04-2921333 (国家或其他司法管辖区(I.R.S.雇主 公司或组织)标识号) 麦迪逊大道590号 32楼 纽约,纽约 10022 (主要执行办公室地址)(邮政编码) (914)461-1276 (注册人的电话号码，包括区号) (以前的姓名、以前的地址和以前的会计年度，如果自上次报告以来有所更改) 根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题 交易符号 每个交易所的名称 已注册 普通股，面值0.01美元值 STCN 纳斯达克资本市场 检查注册人是否已在过去的12个月（或根据要求必须提交此类报告的较短期间）内根据1934年证券交易所交易法第13节或第15(d)节提交了所有需要提交的报告，并且是否在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是☐No☐ 根据Rule405ofRegulationS-T（§232.405ofthischapter）要求，注册人在过去12个月期间（或根据注 册人被要求提交此类文件的较短期间），是否已提交每份InteractiveDataFile所需提交的电子版文件？是☐ No☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器-非加速文件管理器☐ 加速文件管理器☐较小的报告公司☐新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。☐ 截至2024年12月1日，注册人的普通股有6,335,641股已发行和流通，每股面值0.01美元。 目录 钢连接,公司表10-Q目录 第一部分财务信息项目1.简明合并财务报表3 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析28 项目3.关于市场风险的定量和定性披露35 项目4.控制和程序35 第二部分。其他信息项目1.法律程序35 项目1A。风险因素35 项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用36项目3。高级证券的违约36 Page编号 项目4.矿山安全披露项目5.其36 他信息项目6.展品36 37 2 目录项目1.简明合并财务报表。 第一部分财务信息 3 目录 冷凝合并资产负债表 10月31日, July31, 2024 2024 (未经审计) 资产 现金和现金等价物 $233,927 $248,614 应收账款，贸易，扣除150美元和169美元的信贷损失准备金分别为2024年10月31日和2024年7月31日 34,543 33,443 库存净额 8,667 6,733 为客户持有的资金 2,465 2,576 预付费用和其他流动资产 3,797 4,462 流动资产总额 283,399 295,828 财产和设备净额 5,642 5,536 经营租赁使用权资产 18,555 20,748 Investments 48,693 41,376 其他无形资产净额 30,143 31,036 商誉 19,703 19,703 递延所得税资产 67,860 68,315 其他资产 2,763 3,086 总资产 $476,758 $485,628 负债、可持续赎回优先股和股东权益 应付账款 $29,031 $25,219 应计费用 22,200 21,659 为客户持有的资金 2,408 2,532 当前租赁义务 7,881 8,319 应付可转换票据 — 12,903 其他流动负债 4,858 4,423 流动负债总额 66,378 75,055 长期租赁义务 11,020 12,740 其他长期负债 5,048 5,913 长期负债总额 16,068 18,653 负债总额 82,446 93,708 C系列可赎回优先股，每股面值0.01美元。35,000股 35,006 35,006 钢连接公司和子公司 (单位：千，股份和每股金额除外) 于2024年10月31日和2024年7月31日授权、发行和发行 E系列可赎回优先股，每股面值0.01美元。3,500,000股 于2024年10月31日和2024年7月31日授权、发行和发行 202,733202,733 可赎回优先股总数237,739237,739 股东权益： 优先股，每股面值0.01美元。2024年10月31日授权的4,965,000股 和2024年7月31日；在2024年10月31日和7月31日发行和流通的股票为零， 2024 — — 2024年10月31日已发行和流通股；6,319,513已发行和流通股股票在2024年7月31日 65 65 额外实收资本 62,347 62,166 累计收益 95,285 93,457 累计其他综合损失 (1,124) (1,507) 股东权益总额 156,573 154,181 总负债、或有可赎回优先股和股东权益 $476,758 $485,628 普通股，每股面值0.01美元。授权1,400,000,000股；6,335,641股 见未经审计简明合并财务报表附注4 目录 钢连接公司和子公司 简明合并经营报表 (单位：千，每股金额除外) (未经审计) 结束三个月 10月31日, 2024 2023 净收入 $50,487 $41,341 收入成本 33,251 29,866 毛利润 17,236 11,475 营业费用: 销售、一般和行政 9,842 8,795 摊销 893 875 总营业费用 10,735 9,670 营业收入 6,501 1,805 其他(费用)收入： 利息收入 2,814 3,219 利息支出 (111) (247) 其他(损失)收益净额 (6,022) 330 其他(费用)总收入，净额 (3,319) 3,302 所得税前收入 3,182 5,107 所得税费用 817 671 净收入 2,365 4,436 减：C系列可赎回优先股的优先股息 (537) (536) 归属于普通股股东的净收入 $1,828 $3,900 每股普通股净收入-基本 $0.07 $0.15 每股普通股净收入-摊薄 $0.07 $0.15 已发行普通股加权平均数-基本 6,256 6,199 已发行普通股的加权平均数-稀释 26,104 26,066 见未经审计简明合并财务报表附注 5 目录 简明综合收益表 钢连接公司和子公司 （单位：千)(未经审计) 结束三个月 10月31日, 2024 2023 净收入 $2,365 $4,436 其他综合收益(亏损)： 外币折算调整 383 (996) 其他综合收益(损失) 383 (996) 全面收益 $2,748 $3,440 见未经审计简明合并财务报表附注6 目录 冷凝合并股东权益表 钢连接公司和子公司 (单位：千，股份金额除外) (未经审计) Accumul Addated NumCo规范AccuOtherTotalber的mmon实收拟态综合股东 股份StockCapital收益LossEquity 7月余额 6,31 6 62 93,4 (1,507 154, 31,2024 9,513 5 ,166 57 ) 181 净收入 — — — 2,365 — 2,365 首选 股息 — — — (537) — (537) 受限 16,1 股票赠款 28 — — — — — 补偿 基于共享的 — — 181 — — 181 Other 综合项目 — — — — 383 383 平衡在 6,33 6 62 95,2 (1,124 156, 2024年10月31日 5,641 5 ,347 85 ) 573 Add Accumul Num Co 规范 Accu ated Total ber的 mmon 实收 拟态 Other Stockholders' 股份 Stock Capital 赤字 综合 Equity Loss 7月余额6,25 6 61 7,61 68,6 31,20230,493 5 ,534 2 (587) 24 净收入— — — 4,436 — 4,436 首选 股息— — — (536) — (536) 受限16,7 股票赠款37 — — — — — 基于共享的 补偿— — 137 — — 137 Other 综合项目— — — — (996) (996) 平衡在 6,26 6 61 11,5 (1,583 71,6 2023年10月31日 7,230 5 ,671 12 ) 65 见未经审计简明合并财务报表附注7 目录 钢连接公司和子公司 冷凝合并现金流量表 （单位：千)(未经审计) 结束三个月 10月31日, 2024 2023 经营活动产生的现金流量： 净收入 $2,365 $4,436 将净收入调节为经营活动现金流量的调整： 折旧 606 435 有限寿命无形资产摊销 893 875 基于股份的薪酬 181 137 非现金租赁费用 2,417 2,197 坏账回收 (22) (8) 其他净损失(收益) 6,032 (330) 经营性资产和负债的变化： 应收账款净额 (943) 238 库存净额 (1,889) 1,525 预付费用和其他流动资产 632 (367) 应付账款、应计重组和应计费用 4,100 (1,351) 可退还和应计所得税，净额 (58) 312 其他资产和负债 (2,324) (1,516) 经营活动提供的现金净额 11,990 6,583 投资活动产生的现金流量： 购买投资 (12,797) (3,890) 证券处置收益 — 154,526 财产和设备的增加 (581) (552) 处置财产和设备的收益 1 — 投资活动提供的净现金(用于) (13,377) 150,084 筹资活动产生的现金流量： 优先股息支付 (537) (536) 偿还SPHG票据的剩余本金余额 (12,940) — 用于融资活动的净现金 (13,477) (536) 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的净影响 66 (884) 现金、现金等价物和限制性现金净增加额 (14,798) 155,247 期初现金、现金等价物和限制性现金 251,190 123,404 现金、现金等价物和限制性现金，期末 $236,392 $278,651 现金及现金等价物，期末 $233,927 $276,705 为客户持有的资金有限制的现金，期末 2,465 1,946 现金、现金等价物和限制性现金，期末 $236,392 $278,651 见未经审计简明合并财务报表附注 8 目录 钢连接公司和附属公司关于简明合并财务报表的说明(未经审计) （1)经营性质 SteelConnect,Inc.（以下简称“公司”或“SteelCompany”）是一家控股公司，通过其全资子公司ModusLinkCorporation（以下简称“ModusLink”或“供应链”）开展运营。 ModusLink是一家供应链业务流程管理公司，为消费电子、电信、计算与存储、软件和内容、消费品、健康和个人护理产品、零售和奢侈品以及连接设备市场等领域的客户提供服务。ModusLink为其全球客户设计并执行供应链的各个环节，以提高市场进入速度、产品定制化、灵活