广东宏石激光技术股份有限公司发行保荐书

中信证券股份有限公司 关于广东宏石激光技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二三年二月 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受广东宏石激光技术股份有限公司（以下简称“宏石激光”、“发行人”或“公司”）的委托，担任宏石激光首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东宏石激光技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。 目录 第一节本次证券发行基本情况3 一、保荐机构名称3 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况3 三、发行人基本情况4 四、保荐机构与发行人存在的关联关系4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见5 第二节保荐机构承诺事项6 第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论7 一、保荐结论7 二、本次证券发行履行的决策程序7 三、符合《证券法》规定的相关条件8 四、符合《首发管理办法》规定的相关发行条件9 五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见11 六、发行人存在的主要风险和重大问题提示12 七、对发行人发展前景的评价13 八、关于发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见13 九、关于本项目是否存在聘请第三方行为的核查意见14 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 中信证券指定李威、何广锋作为宏石激光本次发行的保荐代表人。 李威：任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，负责和参与了海印股份资产证券化、海印股份非公开发行股票、海印股份可转债、天润控股重大资产重组、天润控股非公开发行股票、兰州黄河重大资产重组、招商蛇口吸收合并招商地产并上市、南山控股换股吸收合并深基地、汤臣倍健跨境收购LSG、美的集团换股吸收合并小天鹅、通达电气IPO、金富科技IPO、凌玮科技IPO、龙泉股份非公开发行股票、光库科技非公开发行股票、华菱钢铁可转债等项目；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 何广锋：任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，美国特许金融分析师，负责和参与了曲美家居IPO、兰州银行IPO、汤臣倍健非公开发行股票、上海环境公开发行可转债、航天长峰2019年 度重大资产重组、海林节能新三板挂牌上市等项目；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 中信证券指定张伟鹏作为本次发行的项目协办人。 张伟鹏：任中信证券投资银行管理委员会高级经理，负责和参与了东箭科技IPO、创尔生物IPO、瀚蓝环境公开发行可转债、通裕重工非公开发行股票、珠海港集团收购通裕重工、瀚蓝环境中期票据、东莞交投中期票据等项目；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （三）项目组其他成员 中信证券指定寇宛秋、沈小文、陈谱钰、王烁、山川、吴国泰作为本次发行 的项目组其他成员。 三、发行人基本情况 公司名称 广东宏石激光技术股份有限公司 英文名称 HSGLASERCO.,LTD. 注册资本 6,000.00万元 法定代表人 常勇 有限公司成立日期 2009年12月25日 股份公司设立日期 2020年11月24日 住所 广东省佛山市顺德区北滘镇顺江社区工业园安业路4号 邮政编码 528312 联系电话 0757-66833950 传真号码 0757-66833950 互联网地址 http://www.gdhongshan.com 电子信箱 ir@hsglaser.cn 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 董事会办公室负责人及联系方式 俞宏标，0757-66833950 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2021年5月26日，在中信证券大厦26层3号会议室召开了宏石激光首次公开发行股票并上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将广东宏石激光技术股份有限公司申请文件上报监管机构审核。 第二节保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并接受深圳证券交易所的自律监管。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐机构根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首发管理办法》 《保荐机构尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对广东宏石激光技术股份有限公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 发行人于2021年4月12日召开第一届董事会第四次会议、2021年10月13 日召开第一届董事会第九次会议、2022年2月26日召开第一届董事会第十二次 会议以及2023年2月24日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了关于提请公司股东大会审议公司首次公开发行股票并在主板上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。 本保荐人认为，发行人该等董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议通过 发行人于2021年4月28日召开2021年第二次临时股东大会、2022年3月 14日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并在主板上市以及授权董事会办理首次公开发行股票并在主板上市具体事宜等议案。 本保荐人认为，发行人该等股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合 法、有效。 三、符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕 7-551号），发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月营业收入分别为121,464.20万元、178,672.67万元、236,390.33万元和100,171.08万元， 实现归属于母公司股东的净利润分别为9,549.59万元