A股上市公司控制权收购
收购方式
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协议收购：
- 无需经过二级市场交易，只需满足持股比例达到5%以上即可。
- 需要在股东大会上通过，若收购人持有5%以上股份，需在收购完成后的3日内编制并公告详尽的权益变动报告书。
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二级市场交易：
- 按照市场价格买卖，不涉及要约收购。
- 交易双方需遵守信息披露规则，交易完成后需公告。
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要约收购：
- 标的公司大股东向全体股东发出要约。
- 收购价格和数量由双方协商确定。
- 收购完成后需公告。
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间接收购：
- 通过接受目标公司大股东的表决权委托。
- 不需进行要约收购，直接获得目标公司控制权。
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定向增发：
- 上市公司通过发行股份或现金购买资产的方式进行收购。
- 需要符合相关法规要求，包括发行价格、时间等。
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行政划转：
- 国有资产管理部门直接划转股份。
- 不需要进行要约收购，但需遵循相关法律法规。
特殊收购方式
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一致行动/表决权信托：
- 通过一致行动或表决权信托，增强对目标公司的控制力。
- 支付对价可以在交易过程中逐步支付。
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金融衍生品：
- 使用金融衍生品降低收购风险。
- 如收益互换、期权等。
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其他方式：
- 吸收合并、资产重组、司法强制执行等方式。
- 运用情形有限，市场案例较少。
PE对赌安排的新变化
对赌协议及其担保效力
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对赌协议：
- 投资者与标的公司原股东之间的业绩对赌协议。
- 若标的公司无法完成上市目标，原股东需承担回购义务。
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担保安排：
- 标的公司为股东之间的对赌协议提供担保。
- 最高人民法院的相关判例表明，这种担保安排在某些情况下具有法律效力。
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法律效力分析：
- 投资者与标的公司之间的业绩对赌协议有效，但标的公司为股东提供担保时需谨慎。
- 标的公司为股东提供担保需经过股东会或股东大会决议，否则无效。
- 股东个人为标的公司提供担保需符合相关法律规定。
具体案例分析
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甘肃世恒有色：
- 投资者与标的公司原股东对赌，标的公司为担保提供支持。
- 最高人民法院认定担保有效。
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联通资本与新方向科技：
- 标的公司为其原股东提供上市对赌担保。
- 法院认定担保有效，但需股东会决议。
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强静延与曹务波股权转让纠纷：
- 标的公司对原股东的上市对赌担保。
- 法院认定担保有效，需股东会决议。
通过以上分析可以看出，PE对赌安排及其担保在特定条件下具有法律效力，但需遵循相关法律法规和内部决策程序。
