中伦深度观察2022年10月

美国先进计算芯片和半导体制造物项出口管制新规解析

一、新规主要内容

1. 新增四项管制物项：

   • 高性能计算芯片（3A090）
   • 包含高性能计算芯片的计算机、电子组件或元件（4A090）
   • 开发生产前述计算机、电子组件或元件的专用软件（4D090）
   • 特定先进半导体制造设备（3B090）

2. 新增三项外国直接产品规则：

   • 扩大域外管辖范围，将特定外国制造的先进计算物项和用于超级计算机最终用途的特定外国制造物项纳入直接产品规则。
   • 修订实体清单直接产品规则，加严在华芯片、集成电路等半导体实体的管制力度。

3. 增加对超级计算机和国内半导体制造最终用途的管控。

4. 对“美国人”在华提供的特定“支持”活动设置限制：禁止“美国人”未经许可对中国境内的半导体制造工厂开展芯片开发或生产提供支持。

5. 设立供应链缓冲工具：设立临时通用许可（TGL），为非中国最终用户提供缓冲。

6. 过渡期条款：

   • 如交易物项因此次修订不再适用许可例外或无许可证要求，但在2022年10月7日前，已在码头、驳船转载或由承运人装载或由承运人运输至出口港途中，根据实际订单仍可继续使用之前的许可例外或无许可证要求完成交易，只要出口、再出口和境内转移物项在2022年11月7日午夜前完成。
   • 对于与3A991.p和4A994.1相关的软件和技术的视同出口和视同再出口，如因此次修订需要办理许可证的，仅在外国主体超出之前能够获取的软件和技术范围之外时才需要办理。

二、合规建议

1. 稳定员工队伍：稳妥推进身份+行为的合规风险分析，结合合规风险判断进行工作调整、身份管理、税务协调等，确保核心团队稳定。
2. 迅速扩充库存：从研发、生产计划反向推导极限生存计划，确保在过渡期内采购所需物资材料和设备，做好技术储备。
3. 保障供应链弹性：与现有供应商谈判，寻找候选供应商，确保技术、设备和零部件供应稳定。
4. 开展供应链筛查：进行全面筛查和风险评估，识别供应链中的潜在风险。
5. 加强行业协调：从国家和行业角度统一立场和应对方案，采取集体行动应对。
6. 防止单边措施多边化：警惕规则进一步升级和扩大化，开展有关磋商谈判。

三、注意事项

• 新规涉及面广，对经营管理、员工队伍、供应链和研发生产等多个环节产生明显负面影响。
• 过渡期内可继续使用原有许可例外或无许可证要求完成交易，但需在指定时间内完成。
• 注意与3A991.p和4A994.1相关的软件和技术的视同出口和视同再出口要求。