西安奕斯伟材料科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 西安奕斯伟材料科技股份有限公司 （陕西省西安市高新区西沣南路1888号1-3-029室） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者声明 公司报告期内始终专注于12英寸硅片的研发、生产和销售。基于截至2024 年三季度末产能和2023年月均出货量统计，公司均为中国大陆最大的12英寸硅片厂商，相应产能和月均出货量同期全球占比分别约为7%和4%。公司本次上市，募集资金全部保障第二工厂建设，进一步扩大产能，增强技术力，提升行业地位，为公司经营战略目标的实现奠定基础。 一、发行人上市的目的 （一）服务国家战略，提升国内晶圆制造产业链竞争力 硅片是芯片制造的“地基”，硅片的性能和供应能力直接影响半导体产业链的竞争力。根据SEMI统计，12英寸硅片是业界最主流规格的硅片，其贡献了2023年全球所有规格硅片出货面积的70%以上。12英寸硅片主要应用于引领数字经济、技术迭代更快、工艺制程更先进的逻辑和存储芯片制造，12英寸产能也是目前全球晶圆厂扩产的主要方向，预计未来12英寸硅片全球出货面积占比持续提升。截至2024年三季度末，中国大陆已有超过50座（含外资晶圆厂）12英寸晶圆厂量产运行，预计到2026年底中国大陆12英寸晶圆厂量产数量将 超过70座，产能将超过300万片/月，约占届时全球12英寸晶圆厂产能的1/3。 12英寸硅片全球前五大厂商均为海外老牌企业，寡头垄断格局持续多年，2023年全球合计出货占比超过85%，国内自给缺口显著。特别是对于先进制程芯片所需的中高端12英寸硅片，自给矛盾更甚，影响国内晶圆厂发展。 作为国内12英寸硅片头部企业，公司已成为国内主流存储IDM厂商的全球硅片供应商中采购占比第一或第二大的战略级供应商，实现了对国内一线逻辑晶圆代工厂大多数主流量产工艺平台的正片供货，是目前国内新建12英寸晶圆厂 的首选硅片供应商之一。公司通过本次上市募集资金保障50万片/月产能的第二工厂建设，可与第一工厂形成更优规模效应，加快技术迭代，提升产品丰富度，匹配国内晶圆厂发展，提升国内半导体产业链竞争力。 （二）放眼全球市场，增强技术实力，提升产品竞争力 12英寸硅片海外需求更大，公司立足国内需求，更放眼全球市场，服务国 际客户。目前公司已向客户D、联华电子、力积电、格罗方德、日本铠侠、美光科技等全球一线晶圆厂批量供货，报告期各期外销收入占比稳定在30%左右。公司50万片/月产能的第一工厂于2023年达产，本次发行上市募投项目的第二 工厂已于2024年正式投产，计划2026年达产。截至2024年9月末，公司合并口径产能已达到65万片/月，全球12英寸硅片产能占比约7%。根据SEMI预测，2026年全球12英寸硅片需求将超过1,000万片/月，通过技术革新和效能 提升，公司已将第一工厂50万片/月产能提升至60万片/月以上，公司届时第一 和第二两个工厂合计可实现120万片/月产能，跻身全球12英寸硅片头部厂商。 技术方面，公司已与全球战略客户形成了紧密合作、协同创新的工作机制，以满足其技术和产品竞争力持续提升的需求，更好服务于全球市场。目前公司正片已量产应用于先进制程逻辑芯片、先进际代DRAM和2XX层NANDFlash等国内最先进制程的逻辑和存储芯片制造，更先进制程应用的产品正在客户端正片验证。 公司通过本次上市募集资金建设的第二工厂，将进一步开拓海外客户，攻关先进际代DRAM、2YY层以上NANDFlash和更先进制程逻辑芯片所需12英寸硅片，持续提升产品和技术端的核心竞争力。 （三）作为链主提升国内电子级硅片产业链的竞争力 公司持续培育国内12英寸硅片装备和材料的供应商，推动上游供应链多元化，是陕西省工业和信息化厅确定的“第一批陕西省重点产业链‘链主’企业”。截至本招股说明书签署日，按所需原材料（包括耗材）种类统计，公司合作培育的国内供应商可量产供应比例约50%；按所需设备种类统计，公司合作培育的国内供应商可量产供应的比例超过40%，特别是晶体生长、硅片磨抛、量测等部分核心设备、超导磁场和热场等部分关键设备的核心零部件也已实现国产供应商配套。随着公司上市融资，第二工厂将进一步推动国产化设备和材料的突破，全面提升国内电子级硅片产业链的竞争力。 （四）提升价值创造力，为股东创造长期价值 报告期内，随着公司产能达产、产品丰富和客户验证，收入高速增长，但由于初始投资规模大、固定成本和研发投入高、高端产品认证和放量周期长，目前 尚未实现盈利。公司通过上市，有助于发挥自身已经形成的客户、技术、产品和组织管理优势，提升核心竞争力，优化规模效应，加速技术迭代，打造新质生产力，提升价值创造力，实现高质量发展，为股东创造长期价值。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司建立健全了完善的现代企业制度，已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会和监事会规范运作，各项规章制度有效执行。为了切实维护股东权益，保持股利分配政策的持续性和稳定性，提高股东对公司经营和分配的监督，稳定投资者预期，公司制定了明确、清晰的上市盈利后股东分红回报规划。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 本次募集资金全部用于西安奕斯伟硅产业基地二期项目，有助于公司实现产能扩张，优化产品种类，增强技术实力，加快拓展海外市场，进一步服务全球客户，增加全球市场份额，为公司经营战略目标的实现奠定基础。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 （一）公司具有持续经营能力 首先，12英寸硅片需求长期向好。随着以人工智能为代表的新兴应用对芯片算力和存力要求日趋增长，全球12英寸硅片需求稳步增长，尤其是中高端硅 片呈现全球需求旺盛、国内结构性紧缺的局面。作为国内12英寸硅片头部企业， 公司已逐步得到全球晶圆厂客户认可，全年出货量从2021年的68.19万片增至 2023年的379.47万片，期间复合增长率约136%。2024年1-9月，公司出货 量已超过2023年全年水平。 其次，公司所处行业上下游供求关系未发生重大不利变化。上游供应商方面，公司对关键物料已通过签订长期协议、提前备货、多元化采购以及合作培育国内供应商等方式保持供应链稳定和竞争力。报告期内，公司始终专注于12英寸硅片业务，不断提升竞争力，战略客户关系不断巩固，市场地位不断提升，发行人业务的稳定性和持续性无重大不利影响。 第三，截至本招股说明书签署日，公司不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情形。报告期内，公司主要财务指标逐步向好。公司营业收入从2021年的2.08亿元增至2023年的14.74亿元，期间复合增长率达到166%，2024年1-9月营业收入已接近2023年全年水平。同时，公司经营活动产生的现金流量净额2022年开始持续为正，息税折旧摊销前利润逐年不断增长，2023年实现转正。报告期内，对公司业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、软件著作权等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼。 （二）公司未来发展规划 公司坚持“以客户为中心、以技术为基石、以品质为生命、以成果为导向、以奋斗者为本、以自省促卓越”的核心价值观，秉持“成为半导体硅材料领域受人尊敬的伟大企业”的企业愿景，始终将提升产品品质、提高技术能力、丰富产品结构和股东价值最大化作为推动企业发展的重要策略。 公司已制定2020至2035年的15年长期战略规划，通过“挑战者”“赶超 者”等5个阶段的努力，到2035年打造2至3个核心制造基地，若干座现代化的智能制造工厂，实现更优经济规模，聚焦技术力、品质力和管理力，成为半导体硅材料领域全球头部企业。截至本招股说明书签署日，公司2020至2023年 第一阶段“挑战者”，即国内产销规模第一的目标已实现，正在努力实现2024 至2026年第二阶段“赶超者”目标。 董事长签字： 杨新元 西安奕斯伟材料科技股份有限公司 年月日 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次初始发行的股票数量为53,780.00万股，不涉及股东公开发售股份，约占初始发行后股份总数的13.32%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权的发行股票数量不超过初始发行股票数量的15.00% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过403,780.00万股（不含超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 致投资者声明2 一、发行人上市的目的2 二、发行人现代企业制度的建立健全情况4 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划4 四、发行人持续经营能力及未来发展规划4 本次发行概况6 目录7 第一节释义11 一、一般释义11 二、专业释义19 第二节概览24 一、重大事项提示24 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况31 三、本次发行概况32 四、发行人主营业务经营情况33 五、公司符合科创板科技创新企业定位38 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标39 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况40 八、发行人选择的具体上市标准40 九、发行人公司治理特殊安排40 十、募集资金运用与未来发展规划40 第三节风险因素42 一、与发行人相关的风险42 二、与行业相关的风险44 三、其他风险45 第四节发行人基本情况46 一、发行人基本信息46 二、公司的设立情况46 三、报告期内公司股本和股东变化情况57 四、公司成立以来重要事件61 五、公司不存在其他证券市场的上市及挂牌情况66 六、发行人的股权结构66 七、发行人子公司、分公司及参股公司情况68 八、持有发行人百分之五以上股份的主要股东和实际控制人情况74 九、发行人不存在特别表决权股份或类似安排情况82 十、发行人不存在协议控制架构情况82 十一、控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为82 十二、发行人股本情况82 十三、股东特殊权利安排的终止91 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况93 十五、发行人本次申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排105 十六、发行人的员工情况110 第五节业务与技术113 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况113 二、发行人所处行业基本情况123 三、发行人主要产品销售情况和主要客户147 四、发行人采购情况和主要供应商150 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况154 六、截至本招股说明书签署日，发行人不存在特许经营情况157 七、发行人核心技术及研发情况157 八、安全生产及环境保护情况166 九、发行人中国台湾及境外经营情况16