西安诺瓦星云科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 西安诺瓦星云科技股份有限公司 Xi’anNovaStarTechCo.,Ltd. （陕西省西安市高新区丈八街办科技二路72号西安软件园零壹广场DEF101） 首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行不超过1,284.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%（最终发行数量以实际发行结果为准）；本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过5,136.00万股 保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、特别风险提示 公司特别提请投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”。 （一）需求波动风险 LED显示控制和视频处理系统属于LED显示屏的核心系统，主要应用领域与LED显示屏一样，为演艺舞台、监控调度、竞技赛事、展览展示、商业广告、虚拟拍摄、庆典活动、会议活动、电视演播、信息发布、创意显示、智慧城市等场景。在2020年初新冠疫情爆发的背景下，上述LED显示屏应用领域因与宏观经济息息相关，均受到较大的冲击，2020年LED显示屏市场规模较2019年的659亿元减少至532亿元1，导致公司产品销售在2020年出现暂时性下降。未来如果LED显示屏行业下游需求出现较大波动，将会对公司生产经营造成重大影响。 （二）原材料供应风险 报告期内，公司IC采购金额占公司原材料采购金额比例在50%以上，构成公司生产成本的最主要部分。公司IC主要来源于安富利电子科技（深圳）有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、西安朗辉电子科技有限公司等海外芯片的代理商以及西安智多晶微电子有限公司、深圳市紫光同创电子有限公司等国产芯片生产商，呈现相对集中的特点。如果主要供应商不能及时供应原材料，则可能使得公司生产进程受阻；若主要供应商上调原材料价格，且公司不能采取有效措施来抵消原材料价格上涨对公司经营的影响，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）存货减值风险 公司存货主要由原材料、委托加工物资、半成品、在产品、库存商品、发出 1数据来源为高工产业研究院发布的《LED行业下游应用市场发展简况》 商品等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,220.48万元、18,828.00万元、49,374.55万元和80,034.40万元，占流动资产的比例分别为17.11%、16.68%、29.92%和38.82%，存货绝对金额较大，占流动资产比例较高。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,248.66万元、1,475.29万元、1,821.96万元和2,375.22万元，占各期末存货账面余额的比例分别为6.10%、7.27%、3.56%和2.88%。若未来市场环境发生变化，使得公司产品滞销或者某些原材料弃用，致使存货积压，导致存货出现减值风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）知识产权保护风险 截至本招股说明书签署日，公司拥有境内专利806项（其中发明专利393 项）、境外专利9项（其中发明专利8项）、软件著作权177项、集成电路布图设 计4项。如果知识产权被第三方通过模仿甚至窃取等方式侵权而公司未及时采取有效保护措施，或反过来被竞争对手提出侵权指控，则会损害公司利益，对公司经营产生不利影响。 （五）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响 新冠肺炎疫情的持续和反复会对公司的业绩造成冲击。2020年初，新冠肺炎疫情爆发，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。受防疫管控措施的影响，2020年初、2022年初，公司原材料采购、研发、生产、销售等环节相比正常情况有所延后。此外，从上游行业来看，IC是公司生产制造所需的主要原材料之一，而受新冠疫情影响，全球芯片制造业产能紧张，加之全球大宗商品价格和主要经济体通胀指标呈现上行态势，导致IC价格上涨；从下游行业来看，LED显示屏的各种应用领域因与宏观经济息息相关，均受到新冠疫情较大冲击，导致公司产品销售在2020年出现暂时性下降。同时，公司的收入和盈利还部分来源于海外客户，如果未来国外疫情持续或影响范围进一步扩大，将对公司经营业绩产生不利影响。 二、实施股权激励计划对公司利润的影响 为进一步健全公司的激励机制、稳定核心团队和业务骨干、激励中高层管理 人员和核心骨干员工，公司于2020年、2021年分别实施了股权激励计划，导致股份支付费用较大，且需于2020-2022年确认股份支付费用。若不考虑股份支付费用的影响，2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为24,874.41万元、22,659.43万元。考虑2021年股份支付费用3,720.67万元计入经常性损益，2021年公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为21,153.74万元、 18,938.76万元。 2022年，公司股权激励计划计提的股份支付费用预计为3,839.16万元，将相应减少公司未来期间的净利润。尽管该等激励有助于稳定核心团队和业务骨干，但可能导致当期及未来期间股份支付费用较大，且未来随着人才引进及现有员工不断成长，公司仍可能对已有或新加入员工再次进行股权激励，可能导致公司再次产生大额股份支付费用，从而对未来期间的净利润造成一定影响。 三、重要承诺提示 公司提示投资者认真阅读公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及其他证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“六、重要承诺”。 四、发行前滚存未分配利润的安排和上市后的股利分配政策 根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市前滚存利润分配方案的议案》，本次发行上市完成后，发行前的滚存未分配利润将由本次发行上市后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 本次发行上市后公司的股利分配政策，详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、发行人本次发行后的股利分配政策”。 五、审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告的审计截止日为2022年6月30日，财务报告审计截止日至本 招股说明书签署日，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式均未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，大华会计师对公司2022年前三季度合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字[2022]0013680号”《审阅报告》。 根据大华会计师出具的《审阅报告》，公司2022年前三季度实现营业收入 152,805.42万元，同比增长38.91%；实现归属于母公司所有者的净利润 22,336.26万元，同比增长50.70%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润21,600.15万元，同比增长61.11%。详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十�、审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 六、公司2022年业绩预计情况 公司现有生产及销售运行良好，随着境内外市场需求的持续增长，公司现有主要客户在手订单履行情况较好，新增订单需求亦逐步释放。 基于公司目前经营情况、在手订单及发货情况以及市场环境，预计2022年 经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2022年 2021年 同比变动 营业收入 200,000.00-215,000.00 158,405.19 26.26%-35.73% 归属于母公司所有者的净利润 25,000.00- 29,000.00 21,153.74 18.18%-37.09% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 24,000.00- 28,000.00 18,938.76 26.72%-47.84% 注：上述2022年业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅。 上述2022年业绩预计为公司初步测算结果，未经审计或审阅，不代表公司所做的盈利预测或业绩承诺。 目录 发行人声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、特别风险提示3 二、实施股权激励计划对公司利润的影响4 三、重要承诺提示5 四、发行前滚存未分配利润的安排和上市后的股利分配政策5 五、审计截止日后主要财务信息及经营情况5 六、公司2022年业绩预计情况6 目录7 第一节释义12 一、一般术语释义12 二、专业术语释义14 第二节概览17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 二、本次发行的基本情况17 三、发行人主要财务数据和财务指标18 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况19 六、发行人选择的具体上市标准19 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项20 八、募集资金用途20 第三节本次发行概况21 一、本次发行的基本情况21 二、本次发行的有关当事人21 三、发行人与中介机构关系的说明23 四、有关本次发行的重要时间安排23 第四节风险因素24 一、经营风险24 二、技术风险25 三、财务风险25 四、法律风险26 五、