拓尔微电子股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板市场上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 拓尔微电子股份有限公司 （西安市高新区科技二路72号西安软件园零壹广场B201） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号） 联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份的数量不超过4,049.9973万股，占发行后公司总股本的比例不低于10%。本次全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份；最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过40,499.9723万股 保荐人（主承销商） 华安证券股份有限公司 联席主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人的主营业务经营情况23 五、发行人符合创业板定位的说明28 六、主要财务数据和财务指标31 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况32 八、发行人选择的具体上市标准33 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项33 十、募集资金运用与未来发展规划33 十一、其他对发行人有重大影响的事项34 第三节风险因素35 一、与发行人相关的风险35 二、与行业相关的风险41 三、其他风险44 第四节发行人基本情况45 一、发行人基本情况45 二、发行人设立情况45 三、发行人股本和股东变化情况47 四、发行人设立以来的重要事件61 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况75 六、公司的股权结构图76 七、发行人控股子公司与参股公司情况76 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况84 九、发行人股本情况91 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况113 十一、发行人申报前已经制定或实施的股权激励及其他制度安排和执行情况124 十二、公司员工及社会保障情况127 第五节业务与技术131 一、公司主营业务和主要产品情况131 二、公司所处行业的基本情况及市场竞争状况145 三、发行人销售情况及主要客户175 四、发行人采购情况及主要供应商178 五、主要固定资产及无形资产181 六、公司的技术与研发情况189 七、环境保护情况199 八、公司境外生产经营情况199 第六节财务会计信息与管理层分析201 一、财务报表和审计意见201 二、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况209 三、盈利能力或财务状况的主要影响因素212 四、主要会计政策和会计估计214 五、分部信息261 六、主要税项及税收优惠政策261 七、非经常性损益264 八、主要财务指标265 九、同行业可比公司的选取依据267 十、经营成果分析267 十一、资产质量分析303 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析323 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.338 十四、资产负债表日后事项、或有事项以及重大担保、诉讼事项340 十五、盈利预测情况342 第七节募集资金运用与未来发展规划343 一、募集资金投资项目概况343 二、本次募集资金投资项目的具体运用情况348 三、未来发展规划352 第八节公司治理与独立性357 一、报告期内发行人公司治理情况概述357 二、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见357 三、公司报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况362 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况363 五、面向市场独立持续经营的能力363 六、同业竞争365 七、关联方和关联关系367 八、关联交易370 九、关于规范关联交易的承诺380 第九节投资者保护382 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排382 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况382 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制382 第十节其他重要事项386 一、重要合同386 二、对外担保情况390 三、重大诉讼或仲裁事项390 第十一节声明391 全体董事、监事、高级管理人员声明391 控股股东、实际控制人声明392 保荐机构（主承销商）声明393 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明394 联席主承销商声明395 发行人律师声明396 会计师事务所声明397 验资机构声明398 验资复核机构声明399 关于签字注册会计师离职的说明400 资产评估机构声明401 第十二节附件402 一、备查文件402 二、文件查阅地址和时间402 三、发行人拥有的无形资产403 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况416 五、与投资者保护相关的承诺419 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明442 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明444 八、募集资金具体运用情况445 九、子公司、参股公司简要情况460 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通名词释义 拓尔微、公司、本公司、股份公司、发行人 指 拓尔微电子股份有限公司，曾用名“西安拓尔微电子股份有限公司”，于2022年2月24日更名为“拓尔微电子股份有限公司” 拓尔微有限 指 西安拓尔微电子有限责任公司 芯恺拓尔 指 杭州芯恺拓尔企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名包括“上海芯恺企业管理中心（有限合伙）”、“陕西芯恺拓尔企业管理中心（有限合伙）” 尚芯拓尔 指 杭州尚芯拓尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名包括“南通尚芯企业管理咨询中心（有限合伙）”、“陕西尚芯拓尔企业管理咨询中心（有限合伙）”、“上海尚芯拓尔企业管理咨询中心（有限合伙）” 杭州方芯 指 杭州方芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 杭州拓尔 指 杭州拓尔微电子有限公司 拓尔实业 指 西安拓尔实业有限公司 厦门拓尔 指 厦门拓尔微电子有限公司 中微创芯 指 西安中微创芯半导体有限公司 无锡拓尔 指 无锡拓尔微电子有限公司 上海拓尔 指 上海拓尔微电子有限公司 杰为科技 指 杭州杰为科技有限公司 中兵半导体 指 西安中兵半导体有限公司 深圳拓尔 指 深圳市拓尔微电子有限责任公司 芯客科技 指 杭州芯客科技股份有限公司 芯集成 指 厦门英麦科芯集成科技有限公司 广州拓尔 指 广州拓尔微电子有限公司 立拓矽源 指 西安立拓矽源微电子有限公司 成都拓尔 指 成都拓尔微电子有限责任公司 尚芯科技 指 杭州尚芯科技有限公司 尚格半导体 指 杭州尚格半导体有限公司 小说科技 指 杭州小说科技有限公司 绍兴拓尔 指 绍兴拓尔微电子有限责任公司 深圳分公司 指 西安拓尔微电子有限责任公司深圳分公司 捷鸿微 指 西安捷鸿微电子科技有限公司 中科华矽 指 苏州中科华矽半导体科技有限公司 亮堂电子 指 杭州亮堂电子有限公司 英麦科 指 英麦科（厦门）微电子科技有限公司 芯思响 指 上海芯思响半导体有限公司 二进制半导体 指 武汉二进制半导体有限公司 中科德诺 指 中科德诺微电子（深圳）有限公司 尚途半导体 指 杭州尚途半导体有限公司 智合微 指 成都市智合微电子有限公司 杭州硕微 指 杭州硕微电子科技有限公司 思为拓 指 思为拓（深圳）科技有限公司 君信电子 指 西安君信电子科技有限责任公司 捷鸿电子 指 西安捷鸿电子科技有限公司 朗迅科技 指 杭州朗迅科技有限公司 西安英洛华 指 西安英洛华微电子有限公司 爱矽半导体 指 上海爱矽半导体科技有限公司 香港尚途 指 香港尚途半导体有限公司 尚格科技 指 杭州尚格科技有限公司 中兵科技 指 陕西中兵科技有限公司 中微研究院 指 深圳市中微集成电路工程研究院 义展芯 指 深圳市义展芯电子有限公司 矽品宏 指 深圳市矽品宏科技有限公司 共青城芯盛 指 共青城芯盛股权投资管理合伙企业（有限合伙） 华微控股 指 华润微电子控股有限公司 宝鼎隽豪 指 井冈山市宝鼎隽豪股权投资合伙企业（有限合伙） 合肥原橙 指 合肥原橙股权投资合伙企业（有限合伙） 华富瑞兴 指 华富瑞兴投资管理有限公司 瑞芯通宁 指 江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） 中小企业基金（西安） 指 中小企业发展基金（西安）国中合伙企业（有限合伙） 井冈山乾芯 指 井冈山乾芯股权投资合伙企业（有限合伙） 井冈山至善 指 井冈山至善股权投资合伙企业（有限合伙） 基石景韵 指 马鞍山基石景韵股权投资合伙企业（有限合伙） 共青城紫槐 指 共青城紫槐投资合伙企业（有限合伙） 延瑞星河 指 杭州延瑞星河股权投资合伙企业（有限合伙） 众投湛卢 指 陕西众投湛卢一期股权投资合伙企业（有限合伙） 共青城芳甸 指 共青城芳甸投资合伙企业（有限合伙） 井冈山至美 指 井冈山至美股权投资合伙企业（有限合伙） 陕西集成电路基金 指 陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙） 西高投拓石 指 西安西高投拓石投资合伙企业（有限合伙） 芯跑共创 指 厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合伙） 陕西景瀚 指 陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 中通汇银 指 深圳市中通汇银股权投资基金管理有限公司 西藏趣合 指 西藏趣合投资有限公司 企智恒 指 成都企智恒科技合伙企业（有限合伙） 芯洲投资 指 芯洲（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 兴橙投资 指 上海兴橙投资管理有限公司 德州仪器、TI 指 TexasInstrumentsIncorporated，2020年度全球第一大模拟芯片厂商 亚德诺、ADI 指 AnalogDevices,Inc.2020年度全球第二大模拟芯片厂商 芯源系统、MPS 指 MonolithicPowerSystems,Inc.全球知名模拟芯片厂商 矽力杰 指 SilergyCorporation，全球知名模拟芯片厂商 美信 指 MaximIntegrated，全球知名模拟芯片厂商 蓝箭电子 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司 通富微电 指 通富微电子股份有限公司 圣邦股份 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司，国内知名模拟芯片厂商 思摩尔国际 指 思摩尔国际控股有限公司，全球电子雾化终端代工巨头 卓力能 指 深圳市卓力能技术有限公司 汉清达 指 深圳市汉清达科技有限公司 合元科技 指 深圳市合元科技有限公司 赛尔美 指 深圳市赛尔美电子科技有限公司 康唯普 指 深圳市康唯普科技有限公司 品锐科技 指 深圳市品锐科技有限公司 东灏兴 指 深圳东灏兴科技有限公司 海信 指 海信集团有限