歌尔微电子股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 歌尔微电子股份有限公司 GoertekMicroelectronicsInc. （山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园二期F楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 发行人本次公开发行的股份数量不超过7,937.00万股（行使超额配售选择权前），占发行后总股本的比例不低于10%（行使超额配售选择权前），并授予主承销商不超过前述发行股数15%的超额配售选择权。本次公开发行的股份全部为新股，发行人现有股东不进行公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过66,145.01万股（行使超额配售选择权前） 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注以下重要事项，并在作出投资决策前认真阅读本招股说明书正文内容。 一、相关承诺事项、发行前滚存利润分配安排及发行后股利分配政策 公司提示投资者阅读公司、股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺，具体详见本招股说明书“附件一：与投资者保护相关的承诺”。 公司发行前滚存利润分配安排及发行后股利分配政策详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、发行人股利分配政策”。 二、歌尔股份分拆歌尔微上市的主要情况 （一）本次分拆上市的基本情况 智能硬件业务 智能声学整机业务 精密零组件业务 智能家居产品 结构件 智能音箱 智能电子游戏机 智能可穿戴产品 VR/AR产品 有线/无线耳机 智能无线耳机 微电子产品 光学零组件 声学零组件 公司控股股东歌尔股份致力于服务全球科技和消费电子行业领先客户，主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。公司作为歌尔股份体系内唯一从事微电子相关业务的主体，是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司。歌尔股份与公司业务关系具体如下： 微电子业务原属于歌尔股份精密零组件业务之一。2019年12月，歌尔股份首先以微电子业务资产包对其全资子公司潍坊微电子进行增资，将微电子业务相关的资产、负债转移至潍坊微电子，随后以潍坊微电子100.00%股权及荣成微电子100.00%股权对歌尔微有限增资，从而完成了微电子业务重组，具体如下： 100.00% 100.00% 荣成微电子 潍坊微电子 微电子业务 歌尔股份（002241.SZ） 歌尔微有限 第一步交易：以2019年12月15日为基准日，歌尔股份以微电子业务相关的资产、负债对潍坊微电子增资 第二步交易：第一步交易完成后，歌尔股份以潍坊微电子100.00%股权及荣成微电子100.00%股权对歌尔微有限增资 公司特别提醒投资者关注本招股说明书“第五节发行人基本情况”中关于业务重组的相关内容、“第七节公司治理与独立性”中关于关联交易及独立性的相关内容以及“第八节财务会计信息与管理层分析”中关于合并财务报表编制及主要科目变动分析的相关内容，以充分了解本次分拆上市的详细情况。 （二）本次分拆上市符合《若干规定》的相关要求 1、上市公司股票境内上市已满3年 歌尔股份于2008年在深圳证券交易所中小企业板（现主板）上市，符合“上市公 司股票境内上市已满3年”的要求。 2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的 拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币 （净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 歌尔股份2019年度、2020年度和2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣 除非经常性损益前后孰低值）分别为12.81亿元、27.59亿元和38.32亿元，符合“最近 3个会计年度连续盈利”的规定，且最近3个会计年度扣除按权益享有的歌尔微的净利 润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。 3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30% 歌尔股份2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前 后孰低值计算）为38.32亿元；歌尔微2021年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益 前后孰低值计算）为2.11亿元。因此，歌尔股份最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。 歌尔股份2021年末归属于上市公司股东的净资产为273.28亿元；歌尔微2021年末 的净资产为37.74亿元。因此，歌尔股份最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。 4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个 月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 截至本招股说明书签署日，歌尔股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害歌尔股份利益的重大关联交易。歌尔股份及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；歌尔股份及其控 股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对歌尔股份2021年财务报表出具的“中喜财审2022S00281号”《审计报告》为无保留意见审计报告。 5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作 为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市 歌尔股份不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。 歌尔股份不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。 歌尔微作为一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，不属于主要从事金融业务的公司。 6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30% 歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方直接持有歌尔微的股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 姜龙 1,075.00 1.85% 2 歌尔集团 563.53 0.97% 合计 1,638.53 2.81% 歌尔微董事、高级管理人员及其关联方直接持有歌尔微的股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 姜龙 1,075.00 1.85% 2 歌尔集团 563.53 0.97% 3 宋青林 1,075.00 1.85% 合计 2,713.53 4.66% 因此，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的10%；歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股 份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的30%。 此外，2020年9月29日，歌尔股份第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，该股权期权激励计划的激励对象不包括歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方，不会导致歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本10%的情况；若该股权期权激励计划全部行权，歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔微股份3,161.43万股，占歌尔微分拆上市前总股本的5.43%，亦不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本30%的情况。 7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷 （1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 歌尔股份主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能可穿戴设备、智能家居等领域。歌尔微系歌尔股份唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。本次分拆后，歌尔股份（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，进一步增强歌尔股份独立性。 （2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求 ①同业竞争 本次分拆所属子公司歌尔微及其控股子公司系歌尔股份唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。歌尔股份及其控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微及其控股子公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。 为避免本